АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2016 г. в„– Ф09-7911/16

Дело в„– А60-5893/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ-БОТЛИНГ" (далее - общество "БЕСТ-БОТЛИНГ", должник) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 по делу в„– А60-5893/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, назначенном на 17.08.2016 на 10 час. 45 мин. приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") - Голоднов А.Н. (доверенность от 26.06.2015 в„– 9-ДГ/У451);
общества с ограниченной ответственностью "Бест - Нижний Тагил" (далее - общество "Бест - Нижний Тагил") - Раков И.А. (доверенность от 01.12.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Продукт-Ленд" - Извеков С.С. (доверенность от 15.02.2016).
В судебном заседании суда кассационной инстанции 17.08.2016 объявлен перерыв до 18.08.2016 до 10 час. 50 мин.
После перерыва в судебном заседании приняли участие представители:
общества "Сбербанк России" - Голоднов А.Н. (доверенность от 26.06.2015 в„– 9-ДГ/У451);
общества "Бест - Нижний Тагил" - Раков И.А. (доверенность от 01.12.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Продукт-Ленд" - Извеков С.С. (доверенность от 15.02.2016);
Балтина Ю.А. - Винник А.В. (доверенность от 15.02.2016).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2015 принято к производству заявление общества "Сбербанк России" о признании общества "БЕСТ-БОТЛИНГ" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением от 20.04.2015 в отношении общества "БЕСТ-БОТЛИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Белов А.К.
Решением от 16.09.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Белов А.К.
В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества "Бест - Нижний Тагил" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 54 089 999 руб. 78 коп.
В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Банк Зенит" (далее - общество "Банк Зенит", Банк), общество с ограниченной ответственностью "Бест Ботлинг" (далее - общество "Бест Ботлинг") и Попов Александр Артемьевич.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 (судья Пенькин Д.Е.) требования общества "Бест - Нижний Тагил" в размере 54 089 999,78 руб. включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в составе третьей очереди.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (судьи Полякова М.А., Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 19.02.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "БЕСТ-БОТЛИНГ" - без удовлетворения.
Общество "БЕСТ-БОТЛИНГ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.02.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, в том числе ст. 313, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума от 12.07.2012 в„– 42), п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 в„– 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", ст. 69, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
По его мнению, удовлетворяя заявленные требования, суды неверно исходили из того, что правовое значение для исчисления сроков поручительства имеет исключительно факт предъявления поручителю требования об исполнении обязательств по кредитному договору в рамках срока действия договора поручительства; Попов А.А. произвел частичное погашение кредитных обязательств основного заемщика 01.07.2014 и 02.07.2014, то есть заведомо и однозначно за пределами срока, на который дано поручительство, в связи с чем, заявитель полагает, что на момент осуществления кредитором спорных платежей в счет оплаты кредитных платежей основного заемщика, обязанности и кредитора и должника как поручителей были прекращены ввиду истечения срока действия договоров, следовательно, произведенные платежи осуществлены не как исполнение обязательств поручителем, а как исполнение обязательств за должника третьим лицом, таким образом, он не мог уступить права требования к должнику по кредитному договору; выводы судов о наличии материально-правовых оснований для удовлетворения заявленных требований неправомерны. Также заявитель полагает, что суды формально подошли к заявлению о фальсификации дополнительного соглашения от 17.06.2014 в„– 2 к договору поручительства.
В отзыве общество "Сбербанк России" полагает, что судебные акты подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
В отзывах общество "Бест - Нижний Тагил" и общество "Банк Зенит" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных доводов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.06.2012 между обществом "Банк Зенит" (кредитор) и обществом "Бест Ботлинг" (заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) в„– 16/030/Бест Ботлинг, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в Долларах США в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
В обеспечение указанного кредитного обязательства между обществом Банком (кредитор) и обществом "БЕСТ-БОТЛИНГ" (поручитель) заключен договор поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/2, сроком до 19.06.2014 (п. 15 договора). Дополнительным соглашением в„– 2 от 17.06.2016 к договору поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/2 срок действия договора продлен до 19.06.2017.
Между обществом "Банк Зенит" (кредитор) и Поповым А.А. (поручитель) также заключен договор поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5 в обеспечение вышеуказанного кредитного обязательства, сроком до 19.06.2015 (п. 15 договора). Дополнительным соглашением в„– 2 от 17.06.2016 к договору поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5 срок действия договора продлен до 19.06.2017.
Банк обязательства по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг исполнил.
Ссылаясь на ненадлежащие исполнение заемщиком обязательств по возврату кредитных средств, Банк 18.03.2014 направил требования о погашении задолженности всем поручителям, в том числе должнику и Попову А.А.
Поповым А.А. 01.07.2014 произведено частичное погашение задолженности за должника в пользу Банка в размере 786 269,57 долларов США.
Между Поповым А.А. (цедент) и обществом "Бест - Нижний Тагил" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 03.07.2014, по условиям которого цедентом уступлены права требования по договору от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) цессионарию.
Согласно п. 1.2 договора уступки права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 786 269,57 долларов США, в том числе: - 418 001,74 долларов США, уплаченные цедентом банку 01.07.2014; - 328 173,15 долларов США, уплаченные цедентом банку 02.07.2014; - 40 094,68 долларов США, уплаченные цедентом банку 02.07.2014.
Определением от 24.02.2015 принято к производству заявление общества "Сбербанк России" о признании общества "БЕСТ-БОТЛИНГ" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением от 20.04.2015 в отношении общества "БЕСТ-БОТЛИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Белов А.К.
Решением от 16.09.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Белов А.К.
В связи с тем, что задолженность в размере 786 269,57 долларов США перед обществом "Бест - Нижний Тагил" ни заемщиком, ни обществом "БЕСТ-БОТЛИНГ" не погашена, общество "Бест - Нижний Тагил" обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 54 089 999 руб. 78 коп.
Суды, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались положениями ст. 361, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в п. 28, 30 Постановления Пленума от 12.07.2012 в„– 42, исходили из обоснованности заявленных требований, доказанности их представленными в материалы дела документами.
Выводы судов являются обоснованными, соответствуют действующему законодательству и установленным обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 28, 30 Постановления Пленума от 12.07.2012 в„– 42, если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, пояснения лиц, участвующих в деле, установив, что Поповым А.А. 01.07.2014 и 02.07.2014 частично исполнены обязательства заемщика по договору от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), обеспеченного, в том числе поручительством общества "БЕСТ-БОТЛИНГ"; исполнение обязательств произведено путем внесения 786 269,57 долларов США, долларов США, что подтверждается выпиской по его счету с назначением платежа "погашение задолженности по дог. 16/030/Бест Ботлинг (Возобн. линия); принимая платежи, Банк исходил из того, что денежные средства поступают от поручителя; отсутствие у сторон разногласий относительно порядка и условий исполнения обязательств и характера правоотношений, существующих между ними, суды пришли к обоснованному выводу о том, что стороны в своих взаимоотношениях, касающихся спорных платежей от 01.07.2014 и от 02.07.2014, исходили из отношений поручительства Попова А.А. и общества "БЕСТ-БОТЛИНГ" за исполнение обществом "Бест Ботлинг" заемных обязательств.
Судами также учтено, что определением суда от 15.07.2015 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка, как кредитора по договору от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), в оставшейся непогашенной поручителями части.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что частичное погашение задолженности произведено Поповым А.А. в порядке исполнения обязательства поручителя, отсутствие доказательств, подтверждающих погашение задолженности перед обществом "БЕСТ-БОТЛИНГ", в связи с переходом права требования от Попова А.А. на основании договора уступки права требования от 03.07.2014, а также возражений и контррасчета относительно размера заявленных требований, порядка его определения, суды сделали правомерный вывод о наличии оснований для включения требований общества "Бест - Нижний Тагил" в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем удовлетворили требования общества "Бест - Нижний Тагил" в заявленной сумме.
Ссылка заявителя на то, что у общества "Бест - Нижний Тагил" отсутствуют материально-правовые основания для заявления настоящих требований к поручителю - обществу "БЕСТ-БОТЛИНГ", поскольку погашение задолженности Поповым А.А. имело место по истечении срока действия договора поручительства общества "БЕСТ-БОТЛИНГ", следовательно, он не мог уступить права требования к должнику по кредитному договору, подлежит отклонению с учетом имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, свидетельствующих, что погашение спорной задолженности имело место в рамках исполнения обязательств поручительства; основания для применения к спорным правоотношениям положений ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Довод заявителя жалобы о том, что судами не разрешено должным образом заявление о фальсификации дополнительного соглашения от 17.06.2014 в„– 2, в том числе выразившиеся в отклонение апелляционным судом ходатайства о назначении экспертизы, суд округа также находит подлежащими отклонению.
По смыслу положений абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы, с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из судебных актов, в соответствии с абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции принял меры для проверки заявления должника о фальсификации путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, в том числе банковским ордером от 28.01.2015 в„– 137061572, письмо Банка от 11.02.2016 в„– 122-16/227; для проверки достоверности заявления о фальсификации судом исследованы все доказательства в их совокупности, с учетом чего суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения. Апелляционный суд в силу положений ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для назначения судебной экспертизы на стадии апелляционного производства с учетом имеющихся в деле доказательств и обстоятельств спора не установил. В связи с изложенным выше, нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу, которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, по существу сводятся с несогласием заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 по делу в„– А60-5893/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ-БОТЛИНГ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА


------------------------------------------------------------------