АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. в„– Ф09-7000/16

Дело в„– А60-31055/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХаус" (далее - общество "УралАвтоХаус"; ИНН 7449023616, ОГРН 1027402706396) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2016 по делу в„– А60-31055/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Центр" (далее - общество "Дельта-Центр"; ИНН 6661045570, ОГРН 1026605246887) в лице Чупракова Сергея Ивановича, Шувалова Вячеслава Юрьевича к обществу "УралАвтоХаус", с участием третьих лиц: временного управляющего общества "Дельта-Центр" Васильчука Д.И., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители общества "Дельта-Центр" в лице Чупракова С.И. - Абрамов Т.А. (доверенность от 28.11.2014), в лице Шувалова В.Ю. - Абрамов Т.А. (доверенность от 28.11.2014).

Общество "Дельта-Центр" в лице его участников Чупракова С.И., Шувалова В.Ю. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УралАвтоХаус" о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 18.03.2015 в„– 01/04/2015, заключенного между обществом "Дельта-Центр" и обществом "УралАвтоХаус"; об обязании общества "УралАвтоХаус" возвратить обществу "Дельта-Центр" по акту приема-передачи нежилые помещения общей площадью 3222,8 кв. м, расположенные по адресу: город Екатеринбург, 8 км Московского тракта, строение 27 (кадастровый номер 66:41:0306012:25), со всем имуществом, установленным в указанных нежилых помещениях
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2016 (судья Деминой Т.А.) исковые требования удовлетворены. Договор аренды нежилых помещений от 18.03.2015 в„– 01/04/2015 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "УралАвтоХаус" обязанности возвратить обществу "Дельта-Центр" по акту приема-передачи указанное имущество.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Муталлиева И.О., Суслова О.В., Балдин Р.А.) решение суда от 01.02.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "УралАвтоХаус" просит решение суда первой инстанции от 01.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.05.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает на необоснованность выводов судов об убыточности спорного договора аренды; по его мнению, проведенная в рамках дела экспертиза не соответствует нормам материального и процессуального права.
Обращает внимание на то, что деятельность общества "Дельта-Центр" по ремонту и продаже транспортных средств прекращена в связи с расторжением дилерского договора от 19.12.2014; на момент заключения договора аренды спорное помещение для осуществления хозяйственной деятельности не использовалось; передача в аренду одного из двух помещений автосалона не приводит к невозможности для общества "Дельта-Центр" осуществлять дальнейшую уставную деятельность. Общество "УралАвтоХаус" считает, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества "Дельта-Центр"; указывает, что истцами не представлено доказательств возможности использования здания автосалона с большей полезностью, с большим объемом денежного потока, чем общество "Дельта-Центр" получает от ответчика; таким образом, по мнению заявителя жалобы, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам общества, обратившимся в суд с соответствующим иском (п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Общество "УралАвтоХаус" считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, представленных в суд 29.04.2016, а также дополнительных доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Дельта-Центр" в лице его участников Чупракова С.И., Шувалова В.Ю. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Дельта-Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.1994; 27.11.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1026605246887.
Участниками общества являются Ширяев Николай Николаевич с размером доли 65% уставного капитала, Чупраков С.И. - 17%, Шувалов В.Ю. - 18%.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа зарегистрирован Ширяев Н.Н.
Между обществом "Дельта-Центр" (арендодатель) и обществом "УралАвтоХаус" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 18.03.2015 в„– 01/04/2015, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить нежилые помещения по адресу: Свердловская область, Верх-Исетский район, г. Екатеринбург, ул. Московский тракт, 8 км, строение 27, во временное владение и пользование арендатору, а также обеспечить арендатору доступ в указанные нежилые помещения. Помещения предоставляются арендатору для осуществления производственной деятельности в сфере продажи и технического обслуживания автомобильного транспорта. Общая площадь передаваемых помещений - 3222,8 кв. м.
Указанные помещения переданы арендодателем арендатору по акту от 18.03.2015.
Согласно п. 5.1 договора от 18.03.2015 арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия договора арендную плату за предоставленные ему по договору помещения в размере 373 (триста семьдесят три) рубля, в том числе налог на добавленную стоимость 18%, за один квадратный метр площади в месяц.
В соответствии с п. 5.4 договора от 18.03.2015 арендная плата за пользование помещениями вносится арендатором ежемесячно, за каждый истекший месяц до 10 числа месяца, следующего за истекшим, с условием возможной отсрочки платежа до 90 дней.
Срок действия договора устанавливается с 18.03.2015 по 17.03.2022 (п. 4.1 договора от 18.03.2015).
Полагая, что договор аренды нежилого помещения от 18.03.2015 в„– 01/04/2015 является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, со злоупотреблением правом как со стороны единоличного исполнительного органа общества "Дельта-Центр", так и со стороны общества "УралАвтоХаус", что повлекло нарушение прав Чупракова С.И., Шувалова В.Ю. как участников общества "Дельта-Центр" и неблагоприятные последствия для общества, общество "Дельта-Центр" в лице участников Чупракова С.И., Шувалова В.Ю. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу п. 5 ст. 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Уставом общества "Дельта-Центр" предусмотрено, что все решения в обществе принимаются только единогласно (п. 12.10 устава).
Согласно сведениям бухгалтерского баланса на последнюю дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки (на 31.12.2014), размер активов общества составлял 331 100 000 руб.
Сопоставив стоимость активов общества и размер оспариваемой сделки, суды установили, что оспариваемая сделка является крупной и составляет 30,5% активов общества.
Установив, что решение об одобрении указанной сделки общим собранием участников общества "Дельта-Центр" не принималось, собрание по данному вопросу не созывалось и не проводилось, суды пришли к правомерному выводу о том, что установленный порядок одобрения оспариваемой сделки нарушен.
При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из того, что любой участник гражданского оборота должен учитывать права и законные интересы другой стороны, содействовать ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Судами отмечено, что между участниками общества "Дельта-Центр" начиная с 2013 года существует длительный корпоративный конфликт (дела в„– А60-54358/2014, в„– А60-22832/2015, в„– А60-46879/2015, в„– А60-41499/2015, в„– А60-41506/2015, в„– А60-16163/2015, в„– А60-38495/2013, в„– А60-38639/2013).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2014 по делу в„– А60-39613/2014 в отношении общества "Дельта-Центр" введена процедура наблюдения.
Оценив в совокупности условия спорного договора, а именно: отсутствие перечисления в договоре и акте передачи находящегося в помещениях имущества (персональные компьютеры, столы, стулья, копировальная техника и т.п.), условие о преимущественном праве покупки здания (п. 1.5 договора) при введенной в отношении арендодателя процедуре наблюдения, условие об обязанности общества "Дельта-Центр" производить за свой счет не только капитальный, но и текущий ремонт (п. 3.2 договора), условие о возможности сдачи помещений в субаренду (п. 3.3 договора), об обязанности по передаче улучшений ответчику, а также по выплате стоимости неотделимых улучшений (п. 3.3 договора), условие о сроке действия договора на 7 лет (п. 4.1 договора), о преимущественном праве ответчика на заключение договора на новый срок и о пролонгации договора (п. 4.2, 4.3 договора), об отсрочке оплаты аренды на срок до 90 дней (п. 5.4 договора), о подсудности по соглашению сторон в Арбитражном суде Челябинской области (п. 7.3 договора), о возможности расторжения договора арендатором в любое время по своему усмотрению (п. 8.2 договора), суды верно заключили, что названные условия договора очевидно невыгодны для общества "Дельта-Центр".
Судом первой инстанции также указано на то, что, несмотря на наличие сведений о введении процедуры наблюдения в отношении общества "Дельта-Центр", стороны сделки создали долгосрочное обременение имущества должника, что в будущем может повлечь за собой причинение ущерба участникам и кредиторам общества при реализации этого имущества. Подписывая договор, общество "УралАвтоХаус" не могло не понимать невыгодность его условий для арендодателя, а также должно было знать о введении в отношении последнего процедуры банкротства.
Судами принято во внимание, что здание автосалона, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, 8 км Московского тракта, строение 27, общей площадью 3222,8 кв. м, является крупным активом общества "Дельта-Центр", в котором до декабря 2014 года - января 2015 года обществом осуществлялась хозяйственная деятельность по ремонту и продаже транспортных средств.
Участники общества "Дельта-Центр" Чупраков С.И., Шувалов В.Ю., обладая правом корпоративного контроля над обществом, вправе рассчитывать на распределение прибыли, которое общество могло бы само получить от эксплуатации здания автосалона.
Вместе с тем, обществом "Дельта-Центр" не представлено доказательств, что помещение - здания автосалона, им не может эксплуатироваться, что такая эксплуатация является убыточной для общества, не приносит прибыли.
Судами обоснованно учтено наличие ранее заключенных договоров аренды между участниками сделки с более высокой арендной оплатой: договор аренды в„– 01/12/2014 со ставкой 921,852 руб. за 1 кв. м площади (площадь передаваемых помещений 1464,2 кв. м), договор аренды в„– 01/01/2015 от 01.01.2015 со ставкой 445,00 руб. за 1 кв. м площади (площадь передаваемых помещений 1464,2 кв. м).
Согласно заключению экспертов закрытого акционерного общества "Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия", представленного по результатами судебной экспертизы, рыночная стоимость права временного владения и пользования (стоимости аренды) здания автосалона, общей площадью 3222,8 кв. м, расположенного по адресу: Россия, Свердловская область, Московский тракт 8 км, д. 27, по состоянию на 18.03.2015 составляет 3 953 000 руб. в месяц (то есть 1226 руб. 57 коп. за 1 кв. м в месяц).
Учитывая совокупность указанных обстоятельств, установленных судами по результатам исследования материалов дела, принимая во внимание, что в случае рассмотрения вопроса об одобрении оспариваемой сделки голосование участников общества "Дельта-Центр" Чупракова С.И., Шувалова В.Ю. имело бы решающее значение, влияющее на его результаты, доказанность нарушения оспариваемой сделкой прав и (или) охраняемых законом интересов общества или его участников, доказанность факта причинения убытков, суды пришли к выводу о том, что данном случае имеются основания для удовлетворения исковых требований.
Таким образом, суды правомерно признали договор аренды недействительным как заключенный с нарушением положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и обязали общество "УралАвтоХаус" вернуть нежилые помещения арендодателю.
Данные выводы судов основаны на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, что соответствует положениям ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2016 по делу в„– А60-31055/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХаус" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------