АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. в„– Ф09-6702/16

Дело в„– А07-21519/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Шавейниковой О.Э., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2016 по делу в„– А07-21519/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" - Вовк Н.М. (доверенность от 25.01.2016);
открытого акционерного общества "Кварц" - Шлячков Н.В. (доверенность от 08.08.2016 в„– 42);
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Виланти" Раянова Н.М. - Михеев Ю.В. (доверенность от 20.06.2016).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Виланти" (далее - общество "Виланти", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лашин Сергей Михайлович.
Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.11.2015 в„– 205.
Общество с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" (далее - общество "ПромРесурс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Виланти" требования в размере 9 461 335 руб. 02 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2016 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) заявление общества "ПромРесурс" удовлетворено частично, в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Виланти" включено требование общества "ПромРесурс" в размере 6 454 880 руб. 79 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Ершова С.Д., Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 09.02.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ПромРесурс" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Виланти" 3006454 руб. 23 коп., ссылаясь на то, что судебные акты в обжалуемой части являются незаконными и необоснованными ввиду следующего.
По мнению заявителя, суды при принятии оспариваемых судебных актов не приняли во внимание наличие всех указанных заявителем договорных отношений, сложившихся между обществом с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Виланти", в рамках которых у должника образовалась задолженность.
Как указал заявитель жалобы, между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Виланти" были заключены следующие договоры, подтверждающее задолженность в размере 3006454 руб. 23 коп.: договор поставки в„– НСМ/19/12 от 01.10.2012; договор поставки в„– 34/12 от 01.12.2012; договор оказания услуг в„– ПС/20/12 от 01.10.2012, договор аренды в„– 02/11-01-11 от 11.01.2011, которые были представлены им в ходе рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов судом первой инстанции и приобщены к материалам дела; также им были представлены первичные бухгалтерские документы, из которых следовало, что кредитор продал товар и оказал услуги должнику на сумму 578 584 руб. 60 коп., а также произвел оплату за поставку товара-песка сумму в размере 8 379 847 руб. 39 коп. Должник в свою очередь продал кредитору товар-песок и оказал услуги на сумму 2 246 717 руб. 76 коп. и оплатил за поставку товара-песка сумму в размере 3 143 300 руб. 00 коп. Таким образом, с учетом взаимных расчетов задолженность должника перед кредитором составила 3 006 454 руб. 23 коп.
Отсутствие счетов и спецификаций к договору поставки заявитель объясняет доверительными отношениями, которые сложились между сторонами и отсутствием необходимости в оформлении названных документов; общество также обращает внимание суда на то, что отсутствие в товарных накладных указания на номера договоров не свидетельствует об отсутствии правоотношений между сторонами; кроме того должником не оспаривается факт наличия задолженности, что дополнительно подтверждает его требования. Общество "ПромРесурс" считает, что доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных им требований, представлены в полном объеме, у судов не имелось оснований для отказа в их удовлетворении.
От открытого акционерного общества "Кварц" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" - без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ПромРесурс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Виланти", предметом заявленного требования являлись обязательства должника в сумме 9 461 355 руб. 02 коп., из которых: 2 854 734 руб. 48 коп. (задолженность по договору поручительства от 26.04.2013 в„– ДП1100-13-0005/03); 3 600 146 руб. 31 коп. (задолженность по договорам займа); 3 006 454 руб. 23 коп. (задолженность по договорам поставки и оказания услуг).
Должник наличие задолженности в указанном размере признал, в связи с чем, не возражал против включения требования общества "ПромРесурс" в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Временный управляющий Лашин С.М. и конкурсный кредитор общества "Кварц" заявили возражения относительно удовлетворения требований заявителя, ссылаясь на непредставление первичных документов в обоснование задолженности.
Суды первой и апелляционной инстанций заявление общества "ПромРесурс" удовлетворили частично; в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Виланти" включена задолженность в размере 6 454 880 руб. 79 коп. по требованиям, основанным на договоре поручительства от 26.04.2013 и договорах займа, подписанных в 2014 - 2015 г. В данной части судебные акты в суд кассационной инстанции не оспариваются.
Отказывая заявителю в удовлетворении требования в сумме 3 006 454 руб. 23 коп., суды исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления от 22.06.2012 в„– 35, в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные обществом "ПромРесурс" в подтверждение обоснованности требования о включении в реестр требований кредиторов общества "Виланти" задолженности по договору поставки от 01.10.2012 в„– НСМ/19/12 товарные накладные от 01.08.2014 в„– 262 на сумму 138 000 руб., от 10.03.2015 в„– 73 на сумму 127 056 руб., от 13.05.2015 в„– 125 на сумму 127 056 руб. (всего на сумму 392 112 руб.), суд апелляционной инстанции установил, что данные товарные накладные не содержат ссылки на поставку кредитором товара по указанному договору. Судами также принято во внимание, что спецификации к договору поставки с условиями о наименовании поставляемого товара, его количестве, стоимости и сроках поставки в материалы дела не представлены. Кроме того, из платежного поручения от 10.07.2014 в„– 247 следует, что товар на сумму 138 000 руб. должником оплачен.
В подтверждение факта перечисления денежных средств обществу "Виланти" за поставку товара по договору от 01.12.2012 в„– 34/12, кредитором представлены платежные поручения за период с 2012 - 2013 год, в качестве назначения платежа в данных документах указаны счета. Судами правомерно принято во внимание, что в материалах дела документы, на основании которых производилось перечисление денежных средств, отсутствуют; указания на осуществление кредитором предоплаты товара по названному договору платежные поручения не содержат; при этом в материалы дела представлены товарные накладные от 07.06.2013 в„– 434, от 29.06.2013 в„– 459, свидетельствующие о поставке должником в адрес кредитора товара на сумму 270 675 руб.
Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между обществом "Виланти" и обществом "ПромРесурс" подписан договор от 01.10.2012 в„– ПС/20/12. Ссылаясь на неоплату должником оказанных услуг по предоставлению подвижного железнодорожного состава для перевозки грузов в материалы дела представлены акты оказанных услуг от 31.07.2013 в„– 161 на сумму 39 900 руб. 08 коп., от 19.08.2013 в„– 237 на сумму 46 222 руб., от 31.08.2013 в„– 208 на сумму 10 926 руб. 62 коп., от 24.10.2013 в„– 308 на сумму 40 000 руб., от 25.11.2013 в„– 350 на сумму 49 423 руб. 90 коп. Между тем, как указано судами и подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями должником в период с 31.05.2013 по 18.09.2013 кредитору произведена оплата за услуги перевозки груза железнодорожным транспортом в размере 3 005 300 руб. Документы, указанные в названных платежных поручениях, а также в обоснование возврата обществом "ПромРесурс" денежных средств обществу "Виланти", в данном деле отсутствуют.
Оценив все доказательства в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводам о том, что указанные выше документы не позволяют достоверно установить наличие у общества "Виланти" не исполненных перед обществом "ПромРесурс" обязательств по названным договорам; оснований для включения требования общества "ПромРесурс" в размере 3 006 454 руб. 23 коп. в реестр требований кредиторов должника не имеется.
Выводы судов соответствуют материалам данного обособленного дела и действующему законодательству. Судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что составление актов сверки взаимной задолженности сторон по состоянию на 31.12.2012, за период с января 2013 года по октябрь 2015 года, пояснительных записок о размере долга, при отсутствии первичных документов, отражающих хозяйственные операции, на основании которых данная задолженность возникла, достаточными доказательствами наличия задолженности в указанном размере не являются.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не принято во внимание оказание должником услуг по длительной аренде склада, платежные поручения на сумму 8 379 847 руб. 39 коп., по которым кредитор произвел оплаты в адрес должника (возврат за услуги перевозки, за аренду склада, возврат по акту сверки, по счету и др.), отклоняются. Все имеющиеся в деле доказательства, в том числе бухгалтерские документы общества "ПромРесурс", исследованы и оценены судами в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); ссылки заявителя на некорректное указание в назначении платежа и на наличие бухгалтерской неточности, на первоначальное сальдо (на 30.11.2012) в пользу должника не могут сами по себе при отсутствии необходимых документов подтверждать обоснованность заявленного требования, основанного на различных обязательствах.
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы со ссылкой на представленную в данном виде только в суд кассационной инстанции пояснительную записку. Следует также отметить, что в расчете задолженности указаны документы со ссылкой на договор аренды от 11.01.2011, при этом соответствующие доказательства, подтверждающие наличие арендных отношений, в материалах этого дела отсутствуют. Ошибочное указание в постановлении суда апелляционной инстанции на акт от 30.06.2013 в„– 480 на сумму 9 182 руб. 76 коп. в качестве документа, подтверждающего предоставление услуг обществом "ПромРесурс", не повлекло принятие неправильного судебного акта с учетом изложенного, оценки судами всех документов, представленных в обоснование первоначальной задолженности общества "Виланти" (без учета зачета встречных однородных требований, на который ссылается заявитель). Из материалов дела не усматривается, что общество "ПромРесурс" было лишено возможности своевременно представлять доказательства суду, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; ходатайства названного общества рассмотрены судом апелляционной инстанции с учетом положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2016 по делу в„– А07-21519/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА

Судьи
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------