АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. в„– Ф09-6358/16

Дело в„– А47-11215/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Рогожиной О.В., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Казанча" (далее - кооператив, должник) Садыкова Айнура Асхатовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 по делу в„– А47-11215/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Садыкова А.А. к главе крестьянского фермерского хозяйства Ткачеву В.И. (далее - глава КФХ Ткачев В.И.), третьи лица: открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк), Турганов Ербола Мирболсыкович, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании кооператива несостоятельным (банкротом).
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2014 кооператив признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Садыков А.А.
Конкурсный управляющий Садыков А.А. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к главе КФХ Ткачеву В.И. с участием третьих лиц: банка и Турганова Е.М. о признании на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительной сделки купли-продажи трактора К-700А, заключенной между кооперативом и главой КФХ Ткачевым В.И. 21.11.2013, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата кооперативу указанного транспортного средства.
Определением суда от 28.12.2015 (судья Барбедина Е.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Садыков А.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Конкурсный управляющий считает, что представленный им отчет об оценке от 09.07.2015 в„– 033/15, выполненный оценщиком Ласыгиной М.А., был необоснованно не принят судами в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости трактора на момент совершения сделки; факт того, что оценщиком Ласыгиной М.А. не производился осмотр трактора, не может явно свидетельствовать о недостоверности отчета, поскольку согласно методическому руководству РФЦСЭ Минюста РФ от 24.10.2007 в„– 14 "Исследование автомототранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки" осмотр автомототранспортных средств для оценки рыночной стоимости может не производиться, если оценка проводится спустя значительное время после даты оценки. Конкурсный управляющий не согласен с тем, что судами отклонен довод о незаключенности трехстороннего соглашения от 04.10.2013; считает, что поскольку покупатель не произвел оплату непосредственно на расчетный счет кооператива в банке, соглашение на основании п. 5.1 следует считать незаключенным.
В отзыве на кассационную жалобу глава КФХ Ткачев В.М. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что трактор приобретен по рыночной стоимости, трехстороннее соглашение от 04.10.2013 исполнено сторонами, одобрено последующими действиями сторон путем подписания акта приема-передачи трактора, осуществления ответчиком его оплаты, хотя и с нарушением срока, и принятием денег в счет оплаты со стороны банка, в результате чего задолженность кооператива по кредитному договору уменьшилась на сумму оплаты.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между банком и кооперативом (залогодатель) заключен договор о залоге транспортных средств от 08.04.2010 в„– 100515/0034-4, по условиям которого кооператив передал банку в залог свое имущество, в том числе трактор К-700А, 1989 года выпуска, заводской в„– 8902401 в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 08.04.2010 в„– 100515/0034.
Согласно приложению в„– 1 к договору залоговая стоимость трактора К-700А, 1989 года выпуска, заводской в„– 8902401, составила 250 000 руб., балансовая стоимость - 255 600 руб.
В соответствии с п. 5.1.4, 5.3.4 договора реализация предмета залога, на который залогодержателем обращено взыскание, может быть произведена посредством продажи залогодержателем предмета залога третьему лицу без проведения торгов.
Кроме залога транспортных средств исполнение обязательств должника по кредитному договору обеспечивалось поручительством председателя кооператива Турганова Е.М.
Между кооперативом в лице председателя Турганова Е.М. (продавец), Ткачевым В.И. (покупатель) и банком в лице управляющего дополнительного офиса Оренбургского регионального филиала Полякова М.В. заключено трехстороннее соглашение от 04.10.2013 в„– 100515/0034-4 о купле-продаже трактора К-700А, 1989 года выпуска, заводской в„– 8902401, номер двигателя 236820, паспорт самоходной машины в„– АА776092, принадлежащего продавцу на праве собственности и находящегося в залоге у банка.
Стоимость имущества составила 300 000 руб. (п. 3.1 соглашения).
По условиям п. 3.2 соглашения оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет кооператива в„– 40702810505150000018 в банке.
При этом банк обязался направить денежные средства, перечисленные покупателем, на погашение основного долга по кредитному договору от 08.04.2010 в„– 100515/0034 (п. 2.3 соглашения).
В соответствии с п. 5.1 соглашения оно вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует в течение пяти дней от даты его подписания.
Окончание срока действия соглашения влечет за собой прекращение сторонами своих обязательств, если они не были исполнены в течение срока его действия. При невыполнении своих обязательств в предусмотренный п. 5.1 срок соглашение не считается заключенным, при этом стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по настоящему соглашению (п. 5.2, 5.3 соглашения).
По акту приема-передачи сельскохозяйственной техники от 04.10.2013, составленному с участием банка в лице управляющего дополнительным офисом Полякова М.В., трактор передан кооперативом Ткачеву В.И.
Оплата переданного имущества в размере 300 000 руб. была произведена Ткачевым В.И. 21.11.2013 путем внесения денежных средств в кассу кооператива, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру в„– 44.
Определением суда от 29.10.2014 принято к производству заявление кооператива о признании его несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 04.12.2014 кооператив признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Садыков А.А.
Ссылаясь на то, что в нарушение условий п. 3.2 соглашения оплата была произведена не на счет кооператива в банке, а в кассу кооператива, в связи с чем соглашение в силу условия п. 5.2 считается незаключенным, соответственно, сделка купли-продажи фактически совершена 21.11.2013 после оплаты трактора, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве кооператива, при этом трактор был продан по заниженной цене - 300 000 руб., поскольку согласно отчету оценщика Ласыгиной М.А. от 09.07.2015 в„– 033/15 рыночная стоимость трактора по состоянию на 04.10.2013 составляла 553 224 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки купли-продажи недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Глава КФХ Ткачев В.И., возражая против заявленных требований, ссылается на то, что трактор на момент его продажи имел существенные неисправности, требовал замены двигателя, что в дальнейшем и было произведено, неисправный двигатель ЯМЗ 238НД-5, заводской номер 236820, заменен на двигатель ЯМЗ 238НД-3, заводской номер 703333921, приобретенный Ткачевым В.И. у ООО "Компания Дизель" за 420 000 руб.; представил отчет ООО "Оценка и экспертиза" от 12.12.2015 в„– 078-75/15-0, согласно которому рыночная стоимость трактора по состоянию на 04.10.2013 составила 298 200 руб.
Суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности конкурсным управляющим в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всей совокупности условий для признания сделки недействительной, предусмотренных п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Суды установили, что пояснения участвующих в деле лиц о том, что внесенные Ткачевым В.И. в кассу должника денежные средства в размере 300 000 руб. были зачислены на счет Турганова Е.М. в банке и списаны в счет погашения задолженности кооператива по кредитному договору от 08.04.2010 в„– 100515/0034, подтверждаются совокупностью доказательств: выпиской банка по счету Турганова Е.М. за период с 01.10.2013 по 31.03.2014, из которой следует, что 21.11.2013 на его счет поступили денежные средства в сумме 670 000 руб. с назначением платежа: "пополнение счета для погашения кредита, процентов по кредиту"; в дальнейшем поступившие денежные средства списывались банком на погашение задолженности кооператива по кредитному договору от 08.04.2010 в„– 100515/0034.
Допрошенный судом в качестве свидетеля бывший управляющий дополнительного офиса банка Поляков М.В. пояснил, что сторонами соглашения было принято решение о внесении денежных средств в счет оплаты трактора в кассу должника (кооператива), так как операции по счету должника в„– 40702810505150000018 были приостановлены, имелась картотека неисполненных платежных документов, и в случае поступления денежных средств на этот счет они были бы направлены не на погашение долга перед банком по кредитному договору, а на погашение задолженности перед иными кредиторами; по установленным в банке правилам Ткачев В.И. не мог внести сумму оплаты за трактор напрямую на ссудный счет должника в банке.
Как следует из выписки банка по расчетному счету должника в„– 40702810505150000018, операции по этому счету не производились с 11.06.2013; постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.08.2013 обращено взыскание на денежные средства должника, находящиеся на данном счете в банке, в пределах суммы 168 687 руб. 85 коп.; данное постановление было отменено судебным приставом-исполнителем 29.12.2014 в связи с признанием должника банкротом.
Таким образом, судами установлено, что оплата за приобретенный трактор произведена Ткачевым В.И. в сумме 300 000 руб., которые были направлены на погашение задолженности кооператива по кредитному договору от 08.04.2010 в„– 100515/0034.
Ткачевым В.И. в материалы дела представлен акт дефектовки от 03.12.2013 в„– 14, составленный работниками ООО "МоторСервис", согласно которому при проведении полной разборки и дефектовки двигателя ЯМЗ 238НД-5, заводской номер 236820, выявлено множество неисправностей, износ и повреждение деталей, для восстановления нормальной работы двигателя необходим ремонт ориентировочной стоимостью 400 тыс. руб., что сопоставимо со стоимостью нового двигателя, в связи с чем ремонт данного двигателя признан экономически не обоснованным. Представлен акт от 11.12.2015 в„– 6 осмотра машины и сверки номеров агрегатов от 11.12.2015, составленный главным инженером-инспектором Управления Государственного технического надзора по Светлинскому району Оренбургской области, согласно которому на спорном тракторе установлен двигатель ЯМЗ 238НД-3, номер двигателя - 703333921. Ответчиком также представлен договор купли-продажи от 12.11.2007 между ООО "Компания Дизель" (продавец) и крестьянским (фермерским) хозяйством "Наташа" в лице Ткачева В.И. (покупатель) о приобретении двигателя модель ЯМЗ 238НД-3, номер двигателя 703333921, год выпуска - 2007, по цене 420 000 руб., товарная накладная от 12.11.2007 в„– 11000022 о передаче данного двигателя, квитанция к приходному кассовому ордеру от 12.11.2007 в„– 1096/07, кассовый чек от 12.11.2007 об оплате двигателя.
Оценив данные документы, суды признали доказанными доводы ответчика о наличии у трактора на момент его продажи существенных неисправностей и необходимости замены двигателя.
Судами исследован отчет оценщика Ласыгиной М.А. от 09.07.2015 в„– 033/15, выполненный по заказу конкурсного управляющего, согласно которому по состоянию на 04.10.2013 рыночная стоимость спорного трактора составляла 553 224 руб. и установлено, что оценщиком не проводился осмотр оцениваемого трактора, не учитывались акт дефектовки ООО "МоторСервис" от 03.12.2013 в„– 14 и акт от 11.12.2015 в„– 6 осмотра машины и сверки номеров агрегатов, составленный главным инженером-инспектором Гостехнадзора, при этом физическое состояние трактора оценщиком оценено как удовлетворительное (коэффициент износа 41 - 60%), что предполагает уже выполненные объемы технического обслуживания.
В материалы дела также представлен отчет ООО "Оценка и экспертиза" от 12.12.2015 в„– 078-75/15-о о рыночной стоимости трактора по состоянию на 04.10.2013 в размере 298 200 руб., при составлении которого оценщиком учитывались акт дефектовки от 03.12.2013 в„– 14 и акт от 11.12.2015 в„– 6 осмотра машины и сверки номеров агрегатов; физическое состояние трактора оценщиком оценено как неудовлетворительное (коэффициент износа 89,63%, характеризует состояние бывшего в эксплуатации оборудования, требующего капитального ремонта, такого, как замена рабочих органов основных агрегатов), с учетом того, что двигатель спорного трактора был непригоден и требовал замены.
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу, что при наличии сведений о том, что в 2010 году балансовая стоимость трактора составляла 255 600 руб., залоговая стоимость установлена сторонами в сумме 250 000 руб., наличии доказательств того, что трактор находился в неудовлетворительном состоянии, требовал проведения капитального ремонта, наличии отчета ООО "Оценка и экспертиза" от 12.12.2015 в„– 078-75/15-о о рыночной стоимости трактора по состоянию на 04.10.2013 в размере 298 200 руб., выполненного с учетом акта дефектовки от 03.12.2013 в„– 14 и акта от 11.12.2015 в„– 6 осмотра машины и сверки номеров агрегатов, не имеется оснований считать, что цена продажи трактора в размере 300 000 руб., установленная в соглашении от 04.10.2013, не соответствовала рыночной стоимости такого транспортного средства. Указанные доказательства опровергают выводы, содержащиеся в отчете оценщика Ласыгиной М.А. от 09.07.2015 в„– 033/15.
Установив, что материалам дела подтвержден факт равноценного встречного предоставления по сделке купли-продажи трактора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.
Суды также указали на то, что с учетом подписанного сторонами акта приема-передачи трактора от 04.10.2013, произведенной покупателем 23.11.2013 оплаты в сумме 300 000 руб., с учетом имеющихся доказательств перечисления данной денежной суммы в счет погашения обязательств кооператива перед банком по кредитному договору, то есть с учетом наличия доказательств исполнения сторонами принятых на себя обязательств по соглашению от 04.10.2013, не имеется оснований считать трехстороннее соглашение от 04.10.2013 незаключенным, в связи с чем правомерно отклонили как необоснованные доводы конкурсного управляющего о том, что сделка купли-продажи фактически совершена 21.11.2013 после оплаты трактора.
Поскольку договор купли-продажи заключен сторонами 04.10.2013, то есть более года до возбуждения дела о банкротстве (29.10.2014), оспариваемая сделка не входит в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что также является основанием для отказа в признании ее недействительной.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.
Установив, что в результате продажи трактора по рыночной стоимости должник получил равноценное встречное предоставление, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что отчет об оценке от 09.07.2015 в„– 033/15, выполненный оценщиком Ласыгиной М.А., соответствует методическому руководству РФЦСЭ Минюста РФ от 24.10.2007 в„– 14 "Исследование автомототранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки", допускающему при определении рыночной стоимости объекта не проводить его осмотр, в связи с чем суды необоснованно отклонили данное доказательство, не принимается.
Оценивая данное доказательство наравне с другими доказательствами по делу, суды учитывали то, что спорный трактор был выпущен в 1989 году и эксплуатировался на дату оценки 24 года, поэтому сведения о реальном физическом состоянии трактора, о наличии и характере неисправностей его агрегатов, выработке ресурса двигателя имели существенное значение для определения его рыночной стоимости, однако данные сведения не были учтены при проведении оценки оценщиком Ласыгиной М.А., в связи с чем суды обоснованно не приняли в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке от 09.07.2015 в„– 033/15.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов об отсутствии в материалах дела доказательств недействительности оспариваемой сделки и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Поскольку кооперативу в лице конкурсного управляющего Садыкова А.А. определением суда кассационной инстанции от 28.06.2016 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, в удовлетворении кассационной жалобы отказано, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с кооператива в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 по делу в„– А47-11215/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Казанча" Садыкова Айнура Асхатовича - без удовлетворения.
Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Казанча" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
О.В.РОГОЖИНА
И.А.КРАСНОБАЕВА


------------------------------------------------------------------