АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. в„– Ф09-6632/16

Дело в„– А76-19252/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Сердитовой Е.Н., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Весского Станислава Олеговича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А76-19252/2014 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сантрэ" (далее - общество "Сантрэ", должник) Рыковой Елены Анатольевны к Весскому С.О. с участием третьего лица - Дмитриева Василия Михайловича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества "Сантрэ" несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании принял участие представитель Весского С.О. - Истонин А.А. (доверенность от 03.08.2016 в„– 66АА3209196).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2015 общество "Сантрэ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Рыкова Е.А.
Конкурсный управляющий Рыкова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением (с учетом уточнений) о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2013, заключенного между должником и Весским С.О., и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Весского С.О. в пользу должника 9 158 000 руб.
Определением суда от 22.06.2015 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дмитриев В.М.
Определением суда от 09.02.2016 (судья Калина И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда отменено; заявленные требования удовлетворены; договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2013 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Весского С.О. в пользу должника 9 158 000 руб.
В кассационной жалобе Весский С.О. просит определение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, материалами дела не доказано и судом апелляционной инстанции не установлен тот факт, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, судом апелляционной инстанции не учтено, что на момент заключения договора единственным кредитором являлся Весский С.О., а сама сделка совершена в целях погашения имеющейся перед единственным кредитором задолженности; вывод суда апелляционной инстанции о наличии иных кредиторов со ссылкой на наличие у должника задолженности перед ОАО "ВУЗ-банк" по кредитному договору является ошибочным, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки права требования по кредитному договору были уступлены Весскому С.О. Заявитель также считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о несоразмерности встречного предоставления по спорной сделке, указывает на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что в 2010 году недвижимое имущество было продано по цене, значительно превышающей цену спорной сделки; указывает на то, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих рыночную стоимость объектов недвижимости на момент совершения сделки 07.06.2013, договор купли-продажи, совершенный за три года до оспариваемой сделки в 2010 году между ООО "Химпласт" и прежним руководителем должника, не может являться достаточным доказательством реальности заявленной конкурсным управляющим цены объекта; конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств рыночной стоимости объекта на момент совершения сделки.
Третьим лицом - Дмитриевым В.М. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он поддерживает доводы кассационной жалобы, ссылается на то, что приобрел спорные объекты недвижимости у Весского С.О. по договору купли-продажи от 19.06.2013 по рыночной цене, составляющей 2 000 000 руб., указывает на то, что объекты были реализованы в разрушенном состоянии; в результате демонтажа производственной линии по производству упаковки из полистирола были разрушены 3 стены котельной, объект не был готов к эксплуатации, так как был лишен возможности отапливаться, ангары частично разрушены, поскольку был пожар; в дальнейшем Дмитриев В.М. осуществил ремонтные восстановительные работы.
Весским С.О. заявлено ходатайство о приобщении к материалам данного обособленного спора дополнительного доказательства - копии первого и четырнадцатого листа акта приема-передачи документов от 16.05.2015 между Весским С.О. как руководителем должника и конкурсным управляющим Рыковой Е.А. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, общество "Сантрэ" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.2010.
Весский С.О. 05.03.2013 приобрел 100% долю в уставном капитале общества "Сантрэ" и стал единоличным исполнительным органом общества.
Между обществом "Сантрэ" (продавец), директором которого являлся Весский С.О., и Весским С.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.06.2013, по условиям которого общество продало Весскому С.О. земельный участок, площадью 8 348,67 кв. м из земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, шоссе Каслинское, 5, и расположенное на нем нежилое здание - завод по производству пенополистирольных плит, назначение производственное, площадь 2 485,30 кв. м по цене 1 538 350 руб.
В п. 1.3 договора отражено, что оплата стоимости объектов произведена полностью в момент подписания договора.
В материалы дела представлено соглашение о проведении зачета от 07.06.2013, согласно которому общество "Сантрэ" имеет задолженность перед Весским С.О. на основании договора от 28.10.2010 в„– ПО/10/28/2010, право требования по которому перешло к Весскому С.О. на основании договоров цессии от 28.02.2013, от 14.01.2013, от 02.10.2012 в сумме 1 507 700 руб.; на основании договоров займа от 07.03.2012 в„– 07-03/1, от 24.11.2011 в„– 24-11-2, от 25.02.2013 в„– 25-02-1 и договора цессии от 28.02.2013; на основании договоров займа от 29.10.2010 в„– 2/12, от 30.12.2010 в„– 3/12, от 28.12.2010 в„– 28/12 и договоров цессии от 28.02.2013, от 19.12.2012; на основании договоров займа от 16.05.2012 в„– 28-02-1 и договоров цессии от 28.02.2013, от 15.02.2013; на основании договоров займа от 30.08.2012 в„– 30-08/1, от 19.10.2012 в„– 19-10 и договоров цессии от 28.02.2013, от 15.02.2013 в общем размере 549 528 руб. 01 коп.; на основании договора кредитования от 07.09.2010 в„– К876 и договоров цессии от 01.03.2013 в размере 7 030 000 руб., уплаты процентов по кредиту 821 220 руб. 21 коп. и 477 692 руб. 66 коп.
Согласно п. 2 соглашения Весский С.О. имеет задолженность перед обществом "Сантрэ" в сумме 1 538 350 руб. по договору купли-продажи от 07.06.2013.
С момента подписания соглашения стороны пришли к решению о прекращении обязательств по оплате по указанным выше договорам и с данного момента задолженность общества "Сантрэ" перед Весским С.О. по оплате процентов и пеней по всем вышеуказанным договорам в размере 1 538 350 руб. считается полностью погашенной; задолженность Весского С.О. перед обществом "Сантрэ" по договору купли-продажи от 07.06.2013 в размере 1 538 350 руб. считается полностью погашенной (п. 2, 3, 4 договора).
В подтверждение наличия обязательств общества "Сантрэ" перед Весским С.О. последним представлены выписки по расчетным счетам общества "Сантрэ", свидетельствующие о фактическом поступлении денежных средств обществу, договоры цессии, договор кредитования.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2014 принято к производству заявление Федерального налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании общества "Сантрэ" несостоятельным (банкротом) ввиду наличия непогашенной недоимки по налогу на добавленную стоимость в сумме 1 416 780 руб., установленной уполномоченным органом по результатам проведенной камеральной проверки за 4 квартал 2012 года.
Определением суда от 13.10.2014 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование уполномоченного органа в сумме 1 416 780 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; временным управляющим утверждена Рыкова Е.А.
Решением суда от 16.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Рыкова Е.А.
Задолженность должника перед Весским С.О. по договорам займа и договору кредитования (основной долг) в общей сумме 7 549 913 руб. 24 коп. признана судом обоснованной и включена в реестр требований кредиторов должника (определение от 27.01.2016).
Ссылаясь на то, что отчуждение объектов недвижимости совершено с заинтересованным лицом, при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие оплаты, что причинило вред кредиторам должника, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением в арбитражный суд о признании договора купли-продажи от 07.06.2013 недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что земельный участок стоимостью 118 000 руб. и расположенное на нем здание - завод по производству пенополистирольных плит стоимостью 10 747 000 руб. были выставлены на торги при банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Химпласт" и приобретены обществом "Сантрэ" по договору купли-продажи от 26.08.2010 за 9 198 500 руб., для оплаты приобретенного имущества обществом "Сантрэ" был заключен договор кредитования с ЗАО "ВУЗ-банк" от 07.09.2010 в„– К876 на сумму 10 030 000 руб. в целях приобретения у общества "Химпласт" имущества стоимостью 9 530 000 руб. и возврата средств учредителю Катаеву Г.Д. (500 000 руб.), в дальнейшем по договору цессии от 01.03.2013 ЗАО "ВУЗ-банк" уступило право требования задолженности в сумме 7 030 000 руб. по кредитному договору Ступницкой Ф.А., которая в свою очередь по договору от 01.03.2013 уступила права требования Весскому С.О., что свидетельствовало о неплатежеспособности общества "Сантрэ", о чем было известно Весскому С.О. Конкурсный управляющий указывает на то, что согласно сведениям ЕГРП в настоящее время собственником земельного участка и расположенного на нем здания является Дмитриев В.М., ссылается на то, что Весский С.О. приобрел земельный участок и завод по производству пенополистирольных плит у своего общества по явно заниженной стоимости, каких-либо доказательств явного ухудшения состояния объектов недвижимости за период до приобретения их Весским С.О. не представлено.
Возражая против заявленных требований, Весский С.О. ссылается на то, что на 07.06.2013 он являлся единственным кредитором, требования уполномоченного органа были заявлены после заключения оспариваемой сделки путем направления решения о привлечении общества "Сантрэ" к налоговой ответственности по почте, поэтому на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед уполномоченным органом не существовало, в связи с чем не имеется оснований считать, что оспариваемой сделкой причинен вред иным кредиторам должника; указывает на то, что за период нахождения имущества в собственности общества "Сантрэ" произошло ухудшение его состояния ввиду отчуждения производственной линии, в связи с чем объекты недвижимости были приобретены Весским С.О. по цене 1 538 350 руб., а в дальнейшем проданы за 2 000 000 руб. Дмитриеву В.М., в настоящее время фактическое состояние объекта на момент спорной сделки установить невозможно.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств продажи имущества не по рыночной стоимости и того обстоятельства, что сделка заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции, оценив доводы и возражения сторон и представленные в их обоснование доказательства, пришел к противоположным выводам, отменил определение суда первой инстанции и признал договор купли-продажи от 07.06.2013 недействительной сделкой, установив наличие оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно абз. 3 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Судом апелляционной инстанции установлено, что объекты недвижимости были приобретены директором и единственным учредителем Весским С.О. у принадлежащего ему общества "Сантрэ" 07.06.2013, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника (07.08.2014). Должник на момент совершения оспариваемой сделки уже отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем в совокупности свидетельствуют определение о введении в отношении должника процедуры наблюдения, решение о признании должника банкротом, определение суда от 27.01.2016 о включении в реестр требований кредиторов должника требования Весского С.О.; наличие кредиторов на момент совершения оспариваемой сделки подтверждается договором кредитования от 07.09.2010, справкой ОАО "ВУЗ-Банк" от 01.03.2013 о задолженности общества "Сантрэ" в размере 7 030 000 руб. Из совокупности данных документов следует, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, которые не исполнялись ввиду отсутствия в достаточном количестве имущества для их удовлетворения. Весский С.О., являясь директором и единственным учредителем должника, был осведомлен о неплатежеспособности должника.
Суд апелляционной инстанции установил, что представленное в материалы дела соглашение о зачете от 07.06.2013 свидетельствует о произведенной ответчиком оплате по сделке путем проведения зачета, вместе с тем признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении.
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные конкурсным управляющим доказательства: решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2008 по делу в„– А76-22971/2007 о признании общества "Химпласт" банкротом, в котором установлена принадлежность обществу "Химпласт" здания по производству строительных материалов стоимостью 10 747 000 руб. и земельного участка стоимостью 118 000 руб., договор купли-продажи от 26.08.2010 в„– 2 между обществом "Химпласт" и обществом "Сантрэ" (покупатель) о продаже данных объектов по цене 9 198 500 руб., акт приема-передачи объектов от 10.09.2010, договор кредитования от 07.09.2010 в„– К 876, суд апелляционной инстанции признал, что конкурсным управляющим представлены надлежащие доказательства того, что менее чем за три года до оспариваемой сделки стоимость спорного имущества была значительно выше. Продажа объектов недвижимости по спорной сделке по цене ниже почти в 9 раз при отсутствии доказательств изменения в сторону ухудшения состояния объектов недвижимости свидетельствует о продаже имущества заинтересованному лицу по заниженной стоимости, иного не доказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено документального подтверждения утверждения ответчика о том, что на момент совершения сделки объект недвижимости был частично разрушен и его рыночная стоимость значительно снизилась, не представлен договор купли-продажи с Дмитриевым В.М., в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления Дмитриевым В.М. ремонтных, восстановительных работ на спорном объекте, договор купли-продажи от 07.06.2013 не содержит сведений о том, что объект реализуется в частично разрушенном состоянии и без производственной линии, сведений об отчуждении должником производственной линии, расположенной в спорном объекте недвижимого имущества, не имеется. Установив данные обстоятельства, суд признал недоказанными возражения ответчика в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Установив, что оспариваемая сделка заключена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, заключена должником с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника, имущество должника реализовано по явно заниженной стоимости, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами и повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника на более полное удовлетворение их требований, что по условиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве свидетельствует о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам должника, суд апелляционной инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Согласно п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
Руководствуясь ст. 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что денежные средства по оспариваемому договору ответчиком не уплачивались, расчет за имущество произведен путем проведения зачета взаимных требований, акт зачета является самостоятельной сделкой, при этом ответчик не лишен возможности обратиться с требованием о включении задолженности в сумме 1 538 350 руб. в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в качестве последствий недействительности сделки с ответчика в пользу должника подлежит взысканию действительная стоимость имущества на момент совершения сделки, в связи с чем признал обоснованным требование конкурсного управляющего о взыскании с Весского С.О. в пользу должника 9 158 000 руб.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Весский С.О. являлся единственным кредитором должника и не имеется оснований считать, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен в целях причинения вреда имущественным правам иных кредиторов, не принимаются как противоречащие материалам дела, из которых следует наличие у должника и иных кредиторов, в частности, наличие задолженности перед заявителем по делу о банкротстве - уполномоченным органом по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2012 года, выявленной в результате камеральной проверки, оформленной актом от 30.04.2013 в„– 34046483/39208, что следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2014 по делу в„– А60-38722/2013 об оспаривании решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 17.06.2013 (т. 1, л. д. 77 - 80), определения Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2014 по делу в„– А76-19252/2014 о признании обоснованным требования уполномоченного органа и введении в отношении должника процедуры наблюдения.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А76-19252/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Весского Станислава Олеговича - без удовлетворения.
Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А76-19252/2014 Арбитражного суда Челябинской области, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2016, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА


------------------------------------------------------------------