АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2016 г. в„– Ф09-7903/16

Дело в„– А76-12621/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
при ведении протокола помощником судьи Файзуллаевой Я.Д., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр механизации" (далее - общество "Центр механизации") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2016 по делу в„– А76-12621/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители: Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - уполномоченный орган, инспекция) - Белоусов А.С. (доверенность от 28.01.2016); общества "Центр механизации" - Бакшеев С.Н. (доверенность от 12.01.2016); конкурсный управляющий должника Скороход Олег Николаевич (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2014 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании несостоятельным (банкротом) отсутствующего должника - общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автомобильного транспорта" (далее - общество "УМиАТ", должник) возбуждено настоящее дело о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2014 отсутствующий должник - общество "УМиАТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скороход Олег Николаевич.
Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по оплате должником доли в уставном капитале общества "Центр механизации", оформленной актами приема-передачи объектов недвижимости, машин и оборудования общества "УМиАТ" в уставный капитал общества "Центр механизации" от 17.01.2013, по отчуждению должником доли в уставном капитале общества "Центр механизации" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПрофИнвест" (далее - общество "ПрофИнвест"), применении последствий недействительности сделок в виде истребования от общества "Центр механизации" полученного имущества (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 3 по Челябинской области, закрытое акционерное общество "Южноуральское управление строительства" (далее - общество "Южноуральское управление строительства").
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2016 (судья Коровина О.С.) признаны недействительными сделками: внесение обществом "УМиАТ" имущества в уставный капитал общества "Центр механизации", оформленное актом приема-передачи объектов недвижимости от 17.01.2013, в части передачи следующего имущества:
нежилое здание - теплая стоянка УМ-2, кадастровый номер 74:41:0102015:55, площадью 131,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 5;
нежилое здание - кузница мех. цеха, кадастровый номер 74:41:0102015:61, площадью 383,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 4/1;
нежилое здание - гараж профилакторий на 5 автокранов, кадастровый номер 74:41:0102015:42, площадью 628,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 4/2;
нежилое здание - профилакторий для машин, кадастровый номер 74:41:0102015:53, площадью 2 234,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 3;
нежилое здание - мастерская и душевая, кадастровый номер 74:41:0102015:52, площадью 179,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 1/4;
нежилое здание - гараж с вентиляцией, кадастровый номер 74:41:0102015:54, площадью 577,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 4/3;
нежилое здание - бытовое помещение на территории УМ-2, кадастровый номер 74:41:0102015:58, площадью 573,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 1/3;
нежилое здание - трансформаторная подстанция УМ-2, кадастровый номер 74:41:0102015:59, площадью 53,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 2;
нежилое здание - бытовое помещение УМР-5, кадастровый номер 74:41:0102015:54 площадью 652,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 1/2;
нежилое здание - гараж профилакторий УМР-5 на 30 машин, кадастровый номер 74:41:0102015:63, площадью 922,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 7/2;
внесение обществом "УМиАТ" имущества в уставный капитал общества "Центр механизации", оформленное актом приема-передачи машин и оборудования от 17.01.2013, в части передачи следующего имущества:

в„– п/п
Наименование объекта
Марка
Гос. номер
Инв. номер
Год выпуска
1.
Экскаватор
ЭО-4225
3761 ХК
10149
1996
2.
Экскаватор
ЭО-5126
7511 ХО
31912
2004
3.
Экскаватор
ЭО-5126
9933 ХН
31819
2002
4.
Экскаватор
ЕК-270-05
4011 ХМ
1171
2006
5.
Экскаватор
ЭП (ЭО-2621)
9961 ХН
31856
2003
6.
Автопогрузчик
4014 М
2520 ХК
25486
1986
7.
Снегоуборочный
МТЗ-82КО
3623 ХМ
30889
1992
8.
Погрузчик тракторный
XG 95311
2692 ХВ
9992
2007
9.
Копровая установка
КГ-12М
6271 ХН
9600
1991
10.
Бара
БГМ-3
1438 ХК
11880
1990
11.
Трамбовка
Д-471
9902 ХН
26697
1987
12.
Бульдозер
ДЗ-171-1
3627 ХМ
31568
2001
13.
Бульдозер
ДЗ-171-1
7523 ХО
32032
2004
14.
Бульдозер
ДЗ-171-1
3626 ХМ
31252
2000
15.
Бульдозер
ДЗ-171-1
1451 ХК
4733
1999
16.
Каток самоходный
ДУ-54М
1452 ХК
9305
1999
17.
Каток самоходный
ДУ-84
9932 ХН
15439
1998
18.
Каток самоходный
ДУ-47Б
1468 ХК
31281
2000
19.
Каток самоходный
ДУ-96
1480 ХК
31282
2000
20.
Каток самоходный
ДУ-101
2039 ХК
31240
1999
21.
Компрессор
ПВ-10.8 М1
6270 ХН
31720
2001
22.
Компрессор
ПВ-10.8 М1
6269 ХН
31704
2002
23.
Кран гусеничный
ДЭК-631
3711 ХК
8195
1987
24.
Кран гусеничный
ДЭК-251
4755 ХК
3402
1991
25.
Кран гусеничный
ДЭК-251
3712 ХК
3403
1991
26.
Кран гусеничный
ДЭК-251
4796 ХК
26287
1987
27.
Кран башенный
КБ-403
отсутствует
29197
1989
28.
Кран башенный
КБ-403
отсутствует
565
1989
29.
Кран башенный
КБ-405
отсутствует
28181
1988
30.
Кран башенный
КБ-405
отсутствует
30005
1990
31.
Кран башенный
БКСМ-7-5
отсутствует
4531
1980
32.
Кран автомобильный
КС-3574
Т 512 ЕО
15514
1995
33.
Кран автомобильный
КС-35719
Т 302 ЕО
31571
2001
34.
Кран автомобильный
КС-55713
Т 237 ЕО
31904
2003
35.
Кран автомобильный
КС-55713
С 850 ЕО
31905
2003
36.
Кран автомобильный
КС-55713
У 014 ЕО
31903
2003
37.
Автогидроподъемник
АГП-2204
Т 024 ЕО
31253
1999
38.
Автогидроподъемник
АГП-2204
Т530 ЕО
31615
2001
39.
Буровая машина
УРБ-2А-2
С 965 ЕО
2849
1984
40.
Автотопливозаправщик
МАЗ-5334 ТЗА
Т 078 ЕО
30076
1990
41.
Автотопливозаправщик
МАЗ-5334 ТЗА
С 896 ЕО
8
1989
42.
Тех.помощь
КРАЗ-250-011
У 140 ЕО
3833
1987
43.
Тех.помощь
ЗИЛ-131 ПА
Т 511 ЕО
1203
1988
44.
Автобетоносмеситель
Камаз-СБ92В
С 851 ЕО
182
2002
45.
Автобетоносмеситель
Камаз-СБ92В
Т 470 ЕО
180
2002
46.
Автобетононасос
АБН КРАЗ-250
Т 199 ЕО
387
1987
47.
Спец.поливочная
ЗИЛ-431412КО
Н 429 НА
97
1988
48.
Спец.поливочная
ЗИЛ-431412КО
У 664 ЕО
675
1986
49.
Автомобиль легковой
ГАЗ-31105
Е 677 НА
24
2007
50.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 633 ЕО
820
2007
51.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 638 ЕО
824
2007
52.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 387 ЕО
817
2007
53.
Автомобиль легковой
НИВА-212300
В 809 КО
20
2010
54.
Автомобиль легковой
ИЖ-2715
Т 269 ЕО
507
1999
55.
Автомобиль легковой
МАЗДА
Е 832 НА
25
2004
56.
Автобус
ЛИАЗ-5256
АН 962
221
2000
57.
Автобус
ЛИАЗ-5256
АН 963
223
2000
58.
Автобус
ЛАЗ-695
АН 968
109
2000
59.
Автобус
ПАЗ-3205
АН 959
74
2001
60.
Микроавтобус
УАЗ-2206
Е 643 ЕА
808
1994
61.
Микроавтобус
ГАЗ-2217
Т 648 ЕО
33122
2004
62.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-131
Т 299 ЕО
3849
1987
63.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-5301
Т 107 ЕО
164
2001
64.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-130
Т 647 ЕО
477
1991
65.
Автомобиль грузовой
ГАЗ-33023
Т 563 ЕО
512
2000
66.
Автомобиль-тягач
МАЗ-5429
Т 574 ЕО
163
1987
67.
Автомобиль-тягач
МАЗ-54329
Т 571 ЕО
83
2001
68.
Автомобиль-тягач
МАЗ-54329
С 896 ЕО
126
2001
69.
Автомобиль-тягач
МАЗ-64229
Т 576 ЕО
864
1999
70.
Автомобиль самосвал
ЗИЛ-ММЗ-555
Т 461 ЕО
162
1991
71.
Автомобиль самосвал
ЗИЛ-ММЗ-555
Т 602 ЕО
41
1989
72.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 226 ЕО
1354
2005
73.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 426 ЕО
1358
2005
74.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 254 ЕО
1379
2005
75.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 282 ЕО
1359
2005
76.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 427 ЕО
1350
2005
77.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 459 ЕО
1361
2005
78.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 109 ЕО
1352
2005
79.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 488 ЕО
1353
2005
80.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 540 ЕО
1347
2005
81.
Автомобиль самосвал
УРАЛ-55571
Т 022 ЕО
904
1998
82.
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
С 967 ЕО
869
1999
83.
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
Т 091 ЕО
868
1999
84.
Автомобиль самосвал
HOWO ZZ3317
Е 744 НА
30001
2007
85.
Прицеп-тяжеловоз
ЧМЗАП-5523
ВК 0343
18317
1983
86.
Прицеп бортовой
ГКБ-817
ВК 0367
26268
1990
87.
Прицеп бортовой
МАЗ-8926
отсутствует
28885
1989
88.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0344
1364
2005
89.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0366
1374
2005
90.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0356
1377
2005
91.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0363
1378
2005
92.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0340
1363
2005
93.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0346
1376
2005
94.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0364
1371
2005
95.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0348
1365
2005
96.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 03336
1372
2005
97.
П/прицеп самосвальный
ППС-12
ВК 0372
1204
1982
98.
П/прицеп самосвальный
НАМИ-790
ВК 0358
1553
1974
99.
Полуприцеп
МАЗ-9397
ВК 0360
1341
1987
100
Полуприцеп
МАЗ-9380
ВК 0373
1013
2001
101
Полуприцеп
МАЗ-93866
ВК 0371
1803
2000
102
Полуприцеп
МАЗ-93866
ВК 0374
1804
2000
10
Экскаватор
ЭО-4225
отсутствует
10154
1996
104
Экскаватор
ЭО-5126
9991 ХН
31908
2003
105
Бульдозер
ДЗ-171-1
отсутствует
27271
1988
106
Бульдозер
ДЗ-171-1
2003 ХК
27600
1988
107
Бульдозер
ДЗ-171-1
3726 ХК
30851
1991
108
Бульдозер
ДЗ-162-Н
4711 ХК
31171
1997
109
Экскаватор-грейфер
ПЭА-1,0
2026 ХК
31332
1999
110
Спец.поливочная
ЗИЛ431412ПМ
отсутствует
291
1986
111
Тех.помощь
ЗИЛ-131 НА
отсутствует
8702
1993
112
Кран автомобильный
КС-35719
отсутствует
31572
2001
113
Автобус
ПАЗ-3205
АН 967
75
2001
114
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-5301
Т 491 ЕО
160
2001
115
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
С 969 ЕО
225
1989
116
Автомобиль самосвал
HOWO ZZ3317
Е 836 НА
9993
2007
117
Автомобиль самосвал
КРАЗ-256 Б1
отсутствует
9906
1990
118
Автомобиль самосвал
КРАЗ-256 Б1
отсутствует
11825
1991
119
Резервуар


МУ305
1980
120
Заправочная колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ303
1992
121
Электростанция бензиновая
KIPOR KGE12E3

МУ313
2010
122
Дизель-генератор
ДТМА-48М2

38
2011
123
Станок универсальный наплавочный
У-653

МУ311
1972
124
Резервуар


МУ304
1980
125
Заправочная колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ302
1992
126
Тахеометр
NIKOв„– NPL-362

МУ312
2010
127
Колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ56
1992
128
Штукатурная станция
Putzmeister MP 25

37
2010

договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Центр механизации" от 02.04.2013, заключенный между обществом "УМиАТ" и обществом "ПрофИнвест".
Применены последствия недействительности сделок в виде:
возложения на общество "Центр механизации" обязанности передать обществу "УМиАТ" вышеуказанные объекты недвижимости, а также:

в„– п/п
Наименование объекта
Марка
Гос. номер
Инв. номер
Год выпуска
1.
Экскаватор
ЭО-4225
3761 ХК
10149
1996
2.
Экскаватор
ЭО-5126
7511 ХО
31912
2004
3.
Экскаватор
ЭО-5126
9933 ХН
31819
2002
4.
Экскаватор
ЕК-270-05
4011 ХМ
1171
2006
5.
Экскаватор
ЭП (ЭО-2621)
9961 ХН
31856
2003
6.
Автопогрузчик
4014 М
2520 ХК
25486
1986
7.
Погрузчик тракторный
XG 95311
2692 ХВ
9992
2007
8.
Копровая установка
КГ-12М
6271 ХН
9600
1991
9.
Бара
БГМ-3
1438 ХК
11880
1990
10.
Трамбовка
Д-471
9902 ХН
26697
1987
11.
Бульдозер
ДЗ-171-1
3627 ХМ
31568
2001
12.
Бульдозер
ДЗ-171-1
7523 ХО
32032
2004
13.
Бульдозер
ДЗ-171-1
3626 ХМ
31252
2000
14.
Бульдозер
ДЗ-171-1
1451 ХК
4733
1999
15.
Каток самоходный
ДУ-54М
1452 ХК
9305
1999
16.
Каток самоходный
ДУ-84
9932 ХН
15439
1998
17.
Каток самоходный
ДУ-47Б
1468 ХК
31281
2000
18.
Каток самоходный
ДУ-96
1480 ХК
31282
2000
19.
Каток самоходный
ДУ-101
2039 ХК
31240
1999
20.
Компрессор
ПВ-10.8 М1
6270 ХН
31720
2001
21.
Компрессор
ПВ-10.8 М1
6269 ХН
31704
2002
22.
Кран гусеничный
ДЭК-631
3711 ХК
8195
1987
23.
Кран гусеничный
ДЭК-251
4755 ХК
3402
1991
24.
Кран гусеничный
ДЭК-251
3712 ХК
3403
1991
25.
Кран гусеничный
ДЭК-251
4796 ХК
26287
1987
26.
Кран башенный
КБ-403
отсутствует
29197
1989
27.
Кран башенный
КБ-405
отсутствует
28181
1988
28.
Кран башенный
КБ-405
отсутствует
30005
1990
29.
Кран башенный
БКСМ-7-5
отсутствует
4531
1980
30.
Кран автомобильный
КС-3574
Т 512 ЕО
15514
1995
31.
Кран автомобильный
КС-35719
Т 302 ЕО
31571
2001
32.
Кран автомобильный
КС-55713
Т 237 ЕО
31904
2003
33.
Кран автомобильный
КС-55713
У 014 ЕО
31903
2003
34.
Автогидроподъемник
АГП-2204
Т 024 ЕО
31253
1999
35.
Автогидроподъемник
АГП-2204
Т530 ЕО
31615
2001
36.
Буровая машина
УРБ-2А-2
С 965 ЕО
2849
1984
37.
Автотопливозаправщик
МАЗ-5334 ТЗА
Т 078 ЕО
30076
1990
38.
Автотопливозаправщик
МАЗ-5334 ТЗА
С 896 ЕО
8
1989
39.
Тех.помощь
КРАЗ-250-011
У 140 ЕО
3833
1987
40.
Тех.помощь
ЗИЛ-131 ПА
Т 511 ЕО
1203
1988
41.
Автобетоносмеситель
Камаз-СБ92В
Т 470 ЕО
180
2002
42.
Спец.поливочная
ЗИЛ-431412КО
Н 429 НА
97
1988
43.
Спец.поливочная
ЗИЛ-431412КО
У 664 ЕО
675
1986
44.
Автомобиль легковой
ГАЗ-31105
Е 677 НА
24
2007
45.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 633 ЕО
820
2007
46.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 387 ЕО
817
2007
47.
Автомобиль легковой
НИВА-212300
В 809 КО
20
2010
48.
Автомобиль легковой
ИЖ-2715
Т 269 ЕО
507
1999
49.
Автомобиль легковой
МАЗДА
Е 832 НА
25
2004
50.
Автобус
ЛИАЗ-5256
АН 962
221
2000
51.
Автобус
ЛИАЗ-5256
АН 963
223
2000
52.
Автобус
ЛАЗ-695
АН 968
109
2000
53.
Автобус
ПАЗ-3205
АН 959
74
2001
54.
Микроавтобус
УАЗ-2206
Е 643 ЕА
808
1994
55.
Микроавтобус
ГАЗ-2217
Т 648 ЕО
33122
2004
56.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-5301
Т 107 ЕО
164
2001
57.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-130
Т 647 ЕО
477
1991
58.
Автомобиль грузовой
ГАЗ-33023
Т 563 ЕО
512
2000
59.
Автомобиль-тягач
МАЗ-5429
Т 574 ЕО
163
1987
60.
Автомобиль-тягач
МАЗ-54329
Т 571 ЕО
83
2001
61.
Автомобиль-тягач
МАЗ-54329
С 896 ЕО
126
2001
62.
Автомобиль-тягач
МАЗ-64229
Т 576 ЕО
864
1999
63.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 226 ЕО
1354
2005
64.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 426 ЕО
1358
2005
65.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 254 ЕО
1379
2005
66.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 282 ЕО
1359
2005
67.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 459 ЕО
1361
2005
68.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 109 ЕО
1352
2005
69.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 488 ЕО
1353
2005
70.
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
С 967 ЕО
869
1999
71.
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
Т 091 ЕО
868
1999
72.
Прицеп-тяжеловоз
ЧМЗАП-5523
ВК 0343
18317
1983
73.
Прицеп бортовой
ГКБ-817
ВК 0367
26268
1990
74.
Прицеп бортовой
МАЗ-8926
отсутствует
28885
1989
75.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0344
1364
2005
76.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0356
1377
2005
77.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0363
1378
2005
78.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0340
1363
2005
79.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0346
1376
2005
80.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0364
1371
2005
81.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0348
1365
2005
82.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 03336
1372
2005
83.
П/прицеп самосвальный
ППС-12
ВК 0372
1204
1982
84.
П/прицеп самосвальный
НАМИ-790
ВК 0358
1553
1974
85.
Полуприцеп
МАЗ-9380
ВК 0373
1013
2001
86.
Полуприцеп
МАЗ-93866
ВК 0374
1804
2000
87.
Экскаватор
ЭО-4225
отсутствует
10154
1996
88.
Экскаватор
ЭО-5126
9991 ХН
31908
2003
89.
Бульдозер
ДЗ-171-1
отсутствует
27271
1988
90.
Бульдозер
ДЗ-171-1
2003 ХК
27600
1988
91.
Бульдозер
ДЗ-171-1
3726 ХК
30851
1991
92.
Бульдозер
ДЗ-162-Н
4711 ХК
31171
1997
93.
Экскаватор-грейфер
ПЭА-1,0
2026 ХК
31332
1999
94.
Спец.поливочная
ЗИЛ431412ПМ
отсутствует
291
1986
95.
Тех.помощь
ЗИЛ-131 НА
отсутствует
8702
1993
96.
Кран автомобильный
КС-35719
отсутствует
31572
2001
97.
Автобус
ПАЗ-3205
АН 967
75
2001
98.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-5301
Т 491 ЕО
160
2001
99.
Автомобиль самосвал
HOWO ZZ3317
Е 836 НА
9993
2007
100
Автомобиль самосвал
КРАЗ-256 Б1
отсутствует
9906
1990
101
Автомобиль самосвал
КРАЗ-256 Б1
отсутствует
11825
1991
102
Резервуар


МУ305
1980
103
Заправочная колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ303
1992
104
Электростанция бензиновая
KIPOR KGE12E3

МУ313
2010
105
Дизель-генератор
ДТМА-48М2

38
2011
106
Станок универсальный наплавочный
У-653

МУ311
1972
107
Резервуар


МУ304
1980
108
Заправочная колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ302
1992
109
Тахеометр
NIKOв„– NPL-362

МУ312
2010
110
Колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ56
1992
111
Штукатурная станция
Putzmeister MP 25

37
2010

взыскания с общества "Центр механизации" в пользу должника денежных средств в сумме 1 295 280 руб., восстановления задолженности должника перед обществом "ПрофИнвест" по обязательствам, указанным в п. 1.1 договора уступки права требования от 28.02.2013 в„– 02/13/01-юр, заключенного между обществом "Южноуральское управление строительства" и обществом "ПрофИнвест".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) производство по апелляционной жалобе общества "Сервисный центр" на определение суда первой инстанции от 14.04.2016 прекращено. Определение суда первой инстанции от 14.04.2016 оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества "ПрофИнвест" и общества "Центр Механизации" - без удовлетворения.
Общество "Центр Механизации" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, в том числе ст. 10, 167, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, вывод судов о том, что передача обществом "УМиАТ" имущества в уставный капитал общества "Центр механизации" и последующее отчуждение доли обществу "ПрофИнвест" является единой сделкой, целью которой было недопущение обращения взыскания на имущество должника по обязательствам перед его кредиторами, несостоятелен и документально не подтвержден; в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих невозможность рассчитаться с кредиторами в результате совершения оспариваемых сделок.
Заявитель указывает, что задолженность должника по перечислению удержанного из заработной платы работников налога на доходы физических лиц обнаружена налоговым органом только при проведении выездной налоговой проверки; задолженность по налогу на добавленную стоимость в сумме 4 527 119 руб. 17 коп. погашалась, что в том числе подтверждается двумя совершенными 05.03.2013 платежами по уплате НДС, отраженными в выписке о движении денежных средств открытого акционерного общества "Альфа-банк" на общую сумму 3 111 675 руб. 29 коп.; о задолженности перед федеральным государственным унитарным предприятием "Производственное объединение "Маяк" (далее - предприятием "Производственное объединение "Маяк") должнику не могло быть известно, следовательно, указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок.
Общество "Центр Механизации" также полагает неправомерным вывод судов о том, что рыночная стоимость доли в уставном капитале общества "Центр механизации" значительно ниже рыночной стоимости принадлежавшего должнику имущества, а также не согласно с выводом, согласно которому в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов причинен вред.
По его мнению, суды должны были применить последствие недействительности сделок в виде возврата доли в уставном капитале общества "Центр механизации" в собственность должника, либо обязать общество "Профинвест" возместить должнику разницу между ценой приобретения и номинальной стоимостью доли. Применение одного из этих механизмов позволило бы осуществить расчет с кредиторами общества "УМиАТ", не влияя на хозяйственную деятельность общества "Центр механизации". Кроме того, судам необходимо было применить последствие недействительности данной сделки в виде уменьшения доли общества "УМиАТ" в уставном капитале общества "Центр механизации" до 50%.
Также заявитель отмечает, что, направив ходатайство об изменении предмета иска, конкурсный управляющий фактически изменил его предмет и основание, что в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.
В отзывах конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных доводов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Центр механизации" создано по решению двух учредителей - общества "УМиАТ" и общества "Сервисный центр", оформленного протоколом общего собрания участников в„– 1 от 06.12.2012.
В соответствии с указанным решением и договором об учреждении общества "Центр механизации" доли каждого участника равны и составляют 50% уставного капитала (номинальная стоимость 5000 руб.).
Общим собранием учредителей 21.12.2012 принято решение о передаче обществом "УМиАТ" в счет увеличения уставного капитала общества "Центр механизации" имущества, находящегося на балансе общества "УМиАТ", в связи с чем единоличному исполнительному органу общества поручено провести оценку вклада в уставный капитал.
Данная сделка по передаче в уставный капитал общества "Центр механизации" недвижимого и движимого имущества одобрена единственным участником общества "УМиАТ" - обществом "Южноуральское управление строительства".
Также судами установлено, что учредителями общества "Центр механизации" 10.01.2013 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения обществом "УМиАТ" дополнительного неденежного вклада в виде имущества, оцененного независимым оценщиком в размере 20 133 830 руб. по состоянию на 03.12.2012.
Согласно акту от 17.01.2013 общество "УМиАТ" передало в уставный капитал общества "Центр механизации" следующее недвижимое имущество:
1. нежилое здание - теплая стоянка УМ-2 площадью 131,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 5, рыночной стоимостью 154 500 руб.;
2. нежилое здание - гараж профилакторий на 5 автокранов площадью 628,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 4/2, рыночной стоимостью 767 400 руб.;
3. нежилое здание - кузница мех. цеха площадью 383,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 4/1, рыночной стоимостью 345 900 руб.;
4. нежилое здание - бытовое помещение УМР-5 площадью 652,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 1/2, рыночной стоимостью 84 000 руб.;
5. нежилое здание - гараж профилакторий УМР-5 на 30 машин площадью 922,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 7/2, рыночной стоимостью 895 100 руб.;
6. нежилое здание - бытовое помещение на территории УМ-2 площадью 573,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 1/3, рыночной стоимостью 183 400 руб.;
7. нежилое здание - гараж с вентиляцией площадью 377,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 4/3, рыночной стоимостью 359 200 руб.;
8. нежилое здание - мастерская и душевая площадью 179,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 1/4, рыночной стоимостью 162 200 руб.;
9. нежилое здание - профилакторий для машин площадью 2 234,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 3, рыночной стоимостью 2 846 800 руб.;
10. нежилое здание - трансформаторная подстанция УМ-2 площадью 53,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Дзержинского, д. 65, к. 2, рыночной стоимостью 62 800 руб.;
11. нежилое здание - бытовые помещения пасп. в„– 16222 площадью 731,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Вторая линия, д. 14, корпус 1, рыночной стоимостью 39 600 руб.;
12. нежилое здание - материальный склад УМ-1 площадью 210,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Вторая линия д. 14, корпус 2, рыночной стоимостью 150 500 руб.;
13. нежилое здание - профилакторий на 15 автомашин площадью 1 000,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Вторая линия д. 14, корпус 3, рыночной стоимостью 827 000 руб.;
14. нежилое здание - теплая стоянка УМ-1 площадью 1 456,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Вторая линия д. 14, корпус 8, рыночной стоимостью 1 266 200 руб.;
15. нежилое здание - профилакторий УМ-1 площадью 642,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Озерск, ул. Вторая линия д. 14, корпус 9, рыночной стоимостью 586 500 руб.;
16. наружная канализация профилактория внутриплощадочная, рыночной стоимостью 24 920 руб.; 17. заправочная станция, рыночной стоимостью 20 760 руб.; 18. хозпитьевой водопровод наружный пасп. в„– 16222 внутриплощадочный, рыночной стоимостью 4370 руб.; 19. дороги и площадки базы УК зав. 16222, рыночной стоимостью 39 760 руб.;
20. ограждение УМР, рыночной стоимостью 25 110 руб.
Право собственности общества "УМиАТ" на первые 10 объектов недвижимости на дату отчуждения подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Переход права собственности на данное имущество от общества "УМиАТ" к обществу "Центр механизации" зарегистрирован 27.03.2013.
Право собственности общества "УМиАТ" на оставшиеся объекты (позиции 11 - 20) документально не подтверждено; на момент подписания акта собственником нежилых зданий - бытовые помещения пасп. в„– 16222, материальный склад УМ-1, профилакторий на 15 автомашин, теплая стоянка УМ-1, профилакторий УМ-1, заправочной станции является общество "Южноуральское управление строительства".
Таким образом, по акту от 17.01.2013 общество "УМиАТ" передало, а общество "Центр механизации" приняло только 10 объектов недвижимого имущества (позиции 1 - 10).
В соответствии с другим актом от 17.01.2013 общество "УМиАТ" передало в уставный капитал общества "Центр механизации" следующее движимое имущество:

в„– п/п
Наименование объекта
Марка
Гос. номер
Инв. номер
Год выпуска
Рыночная стоимость, руб.
1.
Экскаватор
ЭО-4225
3761 ХК
10149
1996
118 530
2.
Экскаватор
ЭО-5126
7511 ХО
31912
2004
133 140
3.
Экскаватор
ЭО-5126
9933 ХН
31819
2002
126 170
4.
Экскаватор
ЭО-3323А
0387 ХК
31189
1999
103 460
5.
Экскаватор
ЕК-270-05
4011 ХМ
1171
2006
197 950
6.
Экскаватор
ЭП (ЭО-2621)
9961 ХН
31856
2003
45 160
7.
Автогрейдер
ДЗ-122-Б-7
2516 ХК
31237
1999
93 090
8.
Автопогрузчик
4014 М
2520 ХК
25486
1986
16 930
9.
Снегоуборочный
МТЗ-82КО
3623 ХМ
30889
1992
36 230
10.
Погрузчик тракторный
XG 95311
2692 ХВ
9992
2007
179 700
11.
Копровая установка
КГ-12М
6271 ХН
9600
1991
159 390
12.
Бара
БГМ-3
1438 ХК
11880
1990
174 380
13.
Трамбовка
Д-471
9902 ХН
26697
1987
56 090
14.
Бульдозер
ДЗ-171-1
3627 ХМ
31568
2001
94 490
15.
Бульдозер
ДЗ-171-1
7523 ХО
32032
2004
97 870
16.
Бульдозер
ДЗ-171-1
3626 ХМ
31252
2000
93 360
17.
Бульдозер
ДЗ-171-1
1451 ХК
4733
1999
92 240
18.
Каток самоходный
ДУ-54М
1452 ХК
9305
1999
50 550
19.
Каток самоходный
ДУ-84
9932 ХН
15439
1998
173 500
20.
Каток самоходный
ДУ-47Б
1468 ХК
31281
2000
62 600
21.
Каток самоходный
ДУ-96
1480 ХК
31282
2000
178 280
22.
Каток самоходный
ДУ-101
2039 ХК
31240
1999
178 980
23.
Компрессор
ПВ-10.8 М1
6270 ХН
31720
2001
40 190
24.
Компрессор
ПВ-10.8 М1
6269 ХН
31704
2002
40 500
25.
Кран гусеничный
ДЭК-631
3711 ХК
8195
1987
885 400
26.
Кран гусеничный
ДЭК-251
4755 ХК
3402
1991
237 240
27.
Кран гусеничный
ДЭК-251
3712 ХК
3403
1991
237 240
28.
Кран гусеничный
ДЭК-251
4796 ХК
26287
1987
223 890
29.
Кран мостовой
КМ-10
отсутствует
20920
1974
222 210
30.
Кран башенный
КБ-403
отсутствует
11839
1990
90 940
31.
Кран башенный
КБ-403
отсутствует
29197
1989
90 940
32.
Кран башенный
КБ-403
отсутствует
565
1989
90 940
33.
Кран башенный
КБ-405
отсутствует
28181
1988
119 090
34.
Кран башенный
КБ-405
отсутствует
30005
1990
119 090
35.
Кран башенный
БКСМ-7-5
отсутствует
4531
1980
25 550
36.
Кран автомобильный
КС-3574
Т 512 ЕО
15514
1995
179 850
37.
Кран автомобильный
КС-35719
Т 302 ЕО
31571
2001
191 820
38.
Кран автомобильный
КС-55713
Т 237 ЕО
31904
2003
323 490
39.
Кран автомобильный
КС-55713
С 850 ЕО
31905
2003
323 490
40.
Кран автомобильный
КС-55713
У 014 ЕО
31903
2003
323 490
41.
Автогидроподъемник
АГП-2204
Т 024 ЕО
31253
1999
114 630
42.
Автогидроподъемник
АГП-2204
Т530 ЕО
31615
2001
117 070
43.
Буровая машина
УРБ-2А-2
С 965 ЕО
2849
1984
46 830
44.
Автотопливозаправщик
МАЗ-5334 ТЗА
Т 078 ЕО
30076
1990
40 330
45.
Автотопливозаправщик
МАЗ-5334 ТЗА
С 896 ЕО
8
1989
40 330
46.
Тех.помощь
КРАЗ-250-011
У 140 ЕО
3833
1987
79 780
47.
Тех.помощь
ЗИЛ-131 ПА
Т 511 ЕО
1203
1988
45 580
48.
Автобетоносмеситель
Камаз-СБ92В
С 851 ЕО
182
2002
96 860
49.
Автобетоносмеситель
Камаз-СБ92В
Т 470 ЕО
180
2002
96 860
50.
Автобетононасос
АБН КРАЗ-250
Т 199 ЕО
387
1987
79 780
51.
Спец.поливочная
ЗИЛ-431412КО
Н 429 НА
97
1988
69 460
52.
Спец.поливочная
ЗИЛ-431412КО
У 664 ЕО
675
1986
68 200
53.
Автомобиль легковой
ГАЗ-31105
Е 677 НА
24
2007
10 310
54.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 633 ЕО
820
2007
14 720
55.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 638 ЕО
824
2007
14 720
56.
Автомобиль легковой
ВАЗ-21074
Т 387 ЕО
817
2007
14 720
57.
Автомобиль легковой
НИВА-212300
В 809 КО
20
2010
47 540
58.
Автомобиль легковой
ИЖ-2715
Т 269 ЕО
507
1999
9 290
59.
Автомобиль легковой
МАЗДА
Е 832 НА
25
2004
42 930
60.
Автобус
ЛИАЗ-5256
АН 962
221
2000
77 530
61.
Автобус
ЛИАЗ-5256
АН 963
223
2000
77 530
62.
Автобус
ЛАЗ-695
АН 968
109
2000
27 360
63.
Автобус
ПАЗ-3205
АН 959
74
2001
39 080
64.
Микроавтобус
УАЗ-2206
Е 643 ЕА
808
1994
11 490
65.
Микроавтобус
ГАЗ-2217
Т 648 ЕО
33122
2004
30 180
66.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-131
Т 299 ЕО
3849
1987
18 310
67.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-5301
Т 107 ЕО
164
2001
27 330
68.
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-130
Т 647 ЕО
477
1991
18 310
69.
Автомобиль грузовой
ГАЗ-33023
Т 563 ЕО
512
2000
26 750
70.
Автомобиль-тягач
МАЗ-54323
Т 569 ЕО
867
1999
88 590
71.
Автомобиль-тягач
МАЗ-5429
Т 574 ЕО
163
1987
18 710
72.
Автомобиль-тягач
МАЗ-54329
Т 571 ЕО
83
2001
102 630
73.
Автомобиль-тягач
МАЗ-54329
С 896 ЕО
126
2001
92 900
74.
Автомобиль-тягач
МАЗ-64229
Т 576 ЕО
864
1999
65 760
75.
Автомобиль самосвал
ЗИЛ-ММЗ-555
Т 461 ЕО
162
1991
13 430
76.
Автомобиль самосвал
ЗИЛ-ММЗ-555
Т 602 ЕО
41
1989
13 430
77.
Автомобиль самосвал
КРАЗ-256Б1
Т 451 ЕО
9807
1989
33 370
78.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 226 ЕО
1354
2005
111 090
79.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 426 ЕО
1358
2005
111 090
80.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 254 ЕО
1379
2005
111 090
81.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 282 ЕО
1359
2005
111 090
82.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 427 ЕО
1350
2005
111 090
83.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 459 ЕО
1361
2005
111 090
84.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 109 ЕО
1352
2005
111 090
85.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 488 ЕО
1353
2005
111 090
86.
Автомобиль самосвал
КАМАЗ-65115
Т 540 ЕО
1347
2005
111 090
87.
Автомобиль самосвал
УРАЛ-55571
Т 022 ЕО
904
1998
90 300
88.
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
С 967 ЕО
869
1999
57 840
89.
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
Т 091 ЕО
868
1999
57 840
90.
Автомобиль самосвал
HOWO ZZ3317
Е 744 НА
30001
2007
197 710
91.
Прицеп-тяжеловоз
ЧМЗАП-5523
ВК 0343
18317
1983
34 910
92.
Прицеп бортовой
ГКБ-817
ВК 0367
26268
1990
10 950
93.
Прицеп бортовой
МАЗ-8926
отсутствует
28885
1989
13 230
94.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0344
1364
2005
23 720
95.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0366
1374
2005
23 720
96.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0356
1377
2005
23 720
97.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0363
1378
2005
23 720
98.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0340
1363
2005
23 720
99.
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0346
1376
2005
23 720
100
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0364
1371
2005
23 720
101
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 0348
1365
2005
23 720
102
Прицеп самосвальный
СЗАП-8543
ВК 03336
1372
2005
23 720
103
П/прицеп самосвальный
ППС-12
ВК 0372
1204
1982
10 540
104
П/прицеп самосвальный
НАМИ-790
ВК 0358
1553
1974
17 940
105
Полуприцеп
МАЗ-9397
ВК 0360
1341
1987
18 460
106
Полуприцеп
МАЗ-9380
ВК 0373
1013
2001
21 650
107
Полуприцеп
МАЗ-93866
ВК 0371
1803
2000
21 430
108
Полуприцеп
МАЗ-93866
ВК 0374
1804
2000
21 430
109
Экскаватор
ЭО-4225
отсутствует
10154
1996
79 020
110
Экскаватор
ЭО-5126
9991 ХН
31908
2003
88 000
111
Экскаватор
ЕК-14
9960 ХН
31845
2003
103 460
112
Бульдозер
ДЗ-171-1
отсутствует
27271
1988
53 230
113
Бульдозер
ДЗ-171-1
2003 ХК
27600
1988
53 230
114
Бульдозер
ДЗ-171-1
3726 ХК
30851
1991
55 490
115
Бульдозер
ДЗ-171-1
отсутствует
12011
1989
53 980
116
Бульдозер
ДЗ-162-Н
4711 ХК
31171
1997
59 990
117
Экскаватор-грейфер
ПЭА-1,0
2026 ХК
31332
1999
32 010
118
Компрессор
НВ-10
отсутствует
4657
1997
22 820
119
Спец. поливочная
ЗИЛ431412ПМ
отсутствует
291
1986
41 610
120
Тех. помощь
ЗИЛ-131 НА
отсутствует
8702
1993
12 210
121
Кран автомобильный
КС-35719
отсутствует
31572
2001
127 880
122
Автобус
ПАЗ-3205
АН 967
75
2001
26 050
123
Автомобиль грузовой
ЗИЛ-5301
Т 491 ЕО
160
2001
12 390
124
Автомобиль самосвал
МАЗ-5551
С 969 ЕО
225
1989
34 290
125
Автомобиль самосвал
HOWO ZZ3317
Е 836 НА
9993
2007
131 810
126
Автомобиль самосвал
КРАЗ-256 Б1
отсутствует
9906
1990
22 250
127
Автомобиль самосвал
КРАЗ-256 Б1
отсутствует
11825
1991
22 250
128
Резервуар


МУ305
1980
9 830
129
Заправочная колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ303
1992
1 040
130
Электростанция бензиновая
KIPOR KGE12E3

МУ313
2010
10 650
131
Дизель-генератор
ДТМА-48М2

38
2011
50 770
132
Станок универсальный наплавочный
У-653

МУ311
1972
16 270
133
Резервуар


МУ304
1980
9 830
134
Насос погружной
061.63/1497 Н-20М

40
2011
41 380
135
Заправочная колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ302
1992
1 040
136
Тахеометр
NIKOв„– NPL-362

МУ312
2010
29 640
137
Колонка
ТРК НАРА 27 М1С с ПДУ Сансан 1.1.

МУ56
1992
1 040
138
Штукатурная станция
Putzmeister MP 25

37
2010
236 750

Кроме того, судами установлено, что в соответствии с ответами из управления Гостехнадзора Министерства сельского хозяйства Челябинской области, регистрационно-экзаменационного отделения Государственной инспекции безопасности дорожного движения и общества "Центр механизации", 10 объектов, указанных в акте от 17.01.2013, фактически не передавались обществом "УМиАТ" обществу "Центр механизации" (позиции 4, 7, 29, 30, 70, 77, 111, 115, 118, 134 акта).
В результате внесения дополнительного неденежного вклада в уставный капитал общества "Центр механизации" размер доли общества "УМиАТ" увеличился до 99,98% или 20 138 830 руб. в денежном выражении, что оформлено протоколом общего собрания учредителей общества "Центр механизации" от 24.01.2013 в„– 4.
Также из материалов дела следует, что между обществом "УМиАТ" (продавец) и обществом "ПрофИнвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.04.2013, в соответствии с которым общество "УМиАТ" продало, а общество "ПрофИнвест" купило долю в уставном капитале общества "Центр механизации", составляющую 99,98% уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 20 138 830 руб. по цене 3 200 000 руб.
Исполнение покупателем обязанности по оплате цены приобретенной доли по договору купли-продажи произведено следующим образом.
Между обществом "ПрофИнвест" и обществом "Южноуральское управление строительства" заключен договор уступки прав требований в„– 02/13/01-юр от 28.02.2013, согласно которому общество "Южноуральское управление строительства" передало обществу "ПрофИнвест" право требования к обществу "УМиАТ" в размере 3 198 627 руб. 26 коп. по договору аренды автотранспорта от 01.01.2011 в„– 144 на сумму 8400 руб., по договору аренды земельного участка от 16.01.2009 в„– 7867 на сумму 733 633 руб. 50 коп., по договору уступки права требования от 16.12.2011 в„– 12/11/02-юр в размере 2 283 298 руб. 59 коп., по договору купли-продажи от 16.04.2012 на сумму 168 447 руб. 65 коп., по договору купли-продажи от 21.12.2012 на сумму 4847 руб. 52 коп.
Денежные средства в сумме 1 373 руб. внесены обществом "ПрофИнвест" в кассу общества "УМиАТ", о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.03.2013 в„– 11.
В соответствии с актом взаимозачета от 02.04.2013 в„– 1 взаимная задолженность общества "ПрофИнвест" и общества "УМиАТ" в сумме 3 200 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале с одной стороны и по договорам уступки права требования долга в„– 02/13/01-юр и авансовому отчету от 29.03.2013 в„– 1 с другой стороны погашена.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2014 по заявлению инспекции возбуждено дело о банкротстве отсутствующего должника - общества "УМиАТ". Решением суда первой инстанции от 17.07.2014 общество "УМиАТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скороход О.Н.
Ссылаясь на то, что действия должника по внесению имущества в уставный капитал общества "Центр механизации" и последующее отчуждение доли в уставном капитале обществу "ПрофИнвест" представляют собой единую сделку, совершенную с целью безвозмездной передачи имущества в собственность заинтересованного лица в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности, что повлекло за собой причинение вреда его кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в суд с требованием о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий их недействительности.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего от 23.12.2010 в„– 63) при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.
В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Согласно абз. 7 п. 5 постановления Пленума Высшего от 23.12.2010 в„– 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Поскольку настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 18.06.2014, передача обществом "УМиАТ" в уставный капитал общества "Центр механизации" соответствующего имущества произошла по актам от 17.01.2013, а договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Центр механизации" заключен 02.04.2013, то суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Проанализировав бухгалтерский баланс должника за 2012 год, суды установили, что его активы составляли 95 238 000 руб., из которых 17 556 000 руб. - основные средства, 14 825 000 руб. - запасы, 35 425 000 руб. - дебиторская задолженность, кредиторская задолженность составляла 75 572 000 руб., при этом после совершения оспариваемых сделок должник бухгалтерскую отчетность не сдавал.
Также судами установлено, что оспариваемые действия должника совершены в период рассмотрения первого дела о банкротстве общества "УМиАТ" (дело в„– А76-17610/2012), которое было возбуждено определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2012 по заявлению уполномоченного органа. При этом в рамках указанного дела требования уполномоченного органа погашены должником в ноябре 2012 года, определением суда от 20.11.2012 уполномоченному органу отказано во введении в отношении должника процедуры наблюдения, заявление инспекции оставлено без рассмотрения, определением от 11.03.2013 производство по делу прекращено, в связи с отказом кредитора общества с ограниченной ответственностью "АкадемСтройПроект Финанс", чье требование рассматривалось следующим, от заявленных требований, задолженность перед данным лицом должником погашена.
Вместе с тем, исходя из того, что на дату совершения сделок по отчуждению должником имущества путем внесения вклада в уставный капитал общества "Центр механизации" и продажи доли в уставном капитале данного лица, у должника имелась задолженность перед иными кредиторами по настоящему делу на сумму более 13 000 000 руб., в том числе перед уполномоченным органом в сумме 4 377 190 руб. недоимки по налогу на доходы физических лиц и 3 258 654 руб. 85 коп. недоимки по налогу на добавленную стоимость, перед предприятием "Производственное объединение "Маяк" в сумме 6 238 548 руб. 84 коп. за пользование имуществом, которая до настоящего времени не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника, установив, что всего в реестр требований кредиторов должника включены требования в размере 21 030 556 руб. 24 коп. основной задолженности и 10 454 153 руб. 84 коп. финансовых санкций, которые возникли как до, так и после совершения оспариваемых сделок, в ходе конкурсного производства не удовлетворялись по причине отсутствия у должника какого-либо имущества, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих, что прекращение исполнения должником части денежных обязательств вызвано не недостаточностью денежных средств, а по иным причинам, суды обоснованно пришли к выводу, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности. С учетом изложенного отклоняется довод кассационной жалобы относительно содержания бухгалтерского баланса общества за 2011, 2012 год.
Кроме того, принимая во внимание, что в период совершения сделок (принятия решения об отчуждении имущества и подписания актов приема-передачи имущества в январе 2013 года) единственным участником должника являлось общество "Южноуральское управление строительства", функции единоличного исполнительного органа осуществляло общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал" (далее - общество Научно-производственное региональное объединение "Урал"), генеральным директором которого являлся Шацилло Владислав Вадимович, тогда как участниками общества "ПрофИнвест" являлись закрытое акционерное общество "Торговый дом "Руда Урала" (далее - общество "Торговый дом "Руда Урала") с долей в размере 99,98% и общество "Сервисный центр" с долей в размере 0,2%; учитывая, что управляющей компанией и учредителем общества "Торговый дом "Руда Урала" являлось общество "Научно-производственное региональное объединение "Урал", суды пришли к верному выводу, что указанные обстоятельства подтверждают наличие заинтересованности между должником, обществом "Центр механизации" и обществом "Профинвест".
Помимо изложенного, установив, что в результате передачи по актам от 17.01.2013 обществу "Центр механизации" имущества рыночной стоимостью 16 295 810 руб., в том числе недвижимого имущество на сумму 5 861 300 руб. и движимого имущество на сумму 10 434 510 руб., должник получил соответствующую долю участия в обществе "Центр механизации", при этом спустя менее чем через три месяца реализовал ее обществу "ПрофИнвест" по цене 3 200 000 руб., которая существенно ниже рыночной стоимости принадлежавшего должнику и переданного в качестве вклада в уставный капитал общества "Центр механизации" имущества; учитывая, что оплата по договору купли-продажи доли произведена не денежными средствами, а путем зачета между заинтересованными лицами, что не привело к погашению задолженности перед уполномоченным органом или иными кредиторами; и исходя из того, что в результате отчуждения имущества должник прекратил хозяйственную деятельность, в связи с чем получение прибыли для расчетов с кредиторами стало невозможным, к маю 2014 года расчетные счета у должника отсутствовали и он прекратил представлять отчетность в налоговый орган, (последний бухгалтерский баланс представлен 26.03.2013 за отчетный период 2012 году), суды также пришли к выводу о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, учитывая, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, спорные сделки совершены в отношении заинтересованных лиц, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих отчуждение имущества и доли в разумных целях, и исходя из того, что такие сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом ответчики были осведомлены об указанной цели (недопущение обращения взыскания на движимое и недвижимое имущество по его обязательствам), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что действия по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "Центр механизации" и последующему отчуждению доли в уставном капитале названного общества, являются взаимосвязанными сделками, направленными на исключение возможности исполнения должником существующих обязательств.
Учитывая изложенное, суды признали доказанным наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и, руководствуясь положениями п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия их недействительности в виде возложения на общество "Центр механизации" обязанности передать должнику имущество, полученное по недействительной сделке, а в отношении движимого имущества, отсутствующего у общества "Центр механизации" на момент рассмотрения спора (позиции 9, 32, 39, 48, 50, 55, 66, 75, 76, 82, 86, 87, 90, 95, 105, 107, 124 акта от 17.01.2013), - возместить его стоимость в размере 1 295 280 руб., а также восстановления задолженности должника перед обществом "ПрофИнвест" по обязательствам, указанным в п. 1.1 договора уступки права требования в„– 02/13/01-юр от 28.02.2013, заключенного между обществом "Южноуральское управление строительства" и обществом "ПрофИнвест".
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Довод заявителя о необоснованности вывода судов о том, что передача должником имущества в уставный капитал общества "Центр механизации" и последующее отчуждение доли обществу "ПрофИнвест" является единой сделкой, целью которой является недопущение обращения взыскания на имущество должника по обязательствам перед его кредиторами, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен с учетом всех установленных обстоятельств. Наличие дебиторской задолженности, размер которой, по мнению заявителя, является достаточным для удовлетворения требований кредиторов, отклоняется с учетом того, что материалами данного дела подтверждено неисполнение обществом "УМиАТ" обязательств, требования по которым включены в реестр требований кредиторов должника, как на момент совершения указанных сделок, так и в последующем.
Отклоняя довод заявителя кассационной жалобы о наличии разумной экономической цели совершения оспариваемых сделок, которая заключалась в том, что, передавая имущество в уставный капитал дочернего общества, основное общество взамен получило долю в его уставном капитале, возможность получения прибыли по результатам деятельности дочернего общества, право продать эту долю в целях погашения задолженности перед своими кредиторами, суд правомерно указал, что поскольку, после того, как имущество было передано в уставный капитал общества "Центр механизации" и приобретена соответствующая доля участия в нем, указанная доля реализована по цене, значительно ниже стоимости переданного обществу "Центр механизации" имущества, без поступления денежных средств обществу "УМиАТ". Таким образом, намерений у должника реализовывать права, связанные с участием в обществе "Центр механизации", получать прибыль от его деятельности для последующего расчета со своими кредиторами, не усматривается. При этом после отчуждения имущества общество "УМиАТ" перестало осуществлять хозяйственную деятельность, представлять в установленном действующим законодательством порядке отчетность в налоговой орган.
Довод общества "Центр Механизации" о неправомерности вывода судов о том, что рыночная стоимость доли в уставном капитале общества "Центр механизации" значительно ниже рыночной стоимости принадлежавшего должнику имущества, также был рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в связи с отсутствием сведений, подтверждающих иную стоимость доли, тот факт, что стоимость имущества за указанный период значительно уменьшилась.
Отклоняя довод заявителя о том, что судами должны были быть применены последствия недействительности сделки в виде возврата должником доли в уставном капитале общества "Центр механизации", либо возложения на общество "ПрофИнвест" обязанности возместить разницу между ценой приобретения доли и ее номинальной стоимостью, суд апелляционной инстанции правильно указал, что соответствующие выводы о недействительности сделок и применении последствий их недействительности сделаны с учетом того, что сделки взаимосвязаны и совершены с целью отчуждения имущества и неисполнения обязательств должника. Довод о том, что, применив последствия недействительности сделок, суд также должен был уменьшить долю общества "УМиАТ" в уставном капитале общества "Центр механизации" до 50% также обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что участники общества "Центр механизации" не лишены возможности самостоятельно осуществить рассмотрение указанного вопроса с учетом размера вклада в уставный капитал названного общества.
Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Нарушений норм процессуального права (в том числе ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих отмену определения Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2016 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по тому же делу (ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции также не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2016 по делу в„– А76-12621/2014 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по тому же делу, установленное определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2016 по данному делу, подлежит отмене.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2016 по делу в„– А76-12621/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр механизации" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения названных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2016, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------