АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2016 г. в„– Ф09-8183/16

Дело в„– А76-24843/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" (ОГРН: 1027403889897, далее - общество "Майдан-М") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2016 по делу в„– А76-24843/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Челябинской области, приняли участие представители:
Макарова Павла Семеновича - Лобастов О.Г. (доверенность от 19.10.2015);
общества "Майдан-М" - Марамзин В.Л. (доверенность от 03.08.2015).

Макаров Павел Семенович 05.10.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Майдан-М" о признании недействительным заявления о выходе из числа участников общества от 20.03.2015, полученного обществом 20.04.2015 (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2015, 18.11.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие" (далее - банк), Никитин Александр Николаевич.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2016 (с учетом определения суда от 26.02.2016 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок, судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Майдан-М" просит постановление суда апелляционной инстанции от 05.05.2016 изменить, исключив из мотивировочной части указанного судебного акта вывод о том, что заявление Макарова П.С. о выходе из состава участников общества "Майдан-М" поступило в общество 28.04.2015. Заявитель кассационной жалобы считает, что фактически заявление о выходе из состава участников общества "Майдан-М" было получено последним от Макарова П.С. 20.03.2015, дата получения обществом указанного уведомления 28.04.2015 была поставлена позже во избежание штрафных санкций за нарушение месячного срока подачи документов в инспекцию. Общество "Майдан-М" полагает, что дата, с которой доля перешла к обществу имеет существенное значение, поскольку именно с нее будет исчисляться срок для выплаты действительной стоимости доли и передачи заявления на восстановление в правах участника. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что при рассмотрении дела судом первой инстанции вышеуказанные возражения относительно довода ответчика о дате получения обществом заявления о выходе из состава участников общества у истца отсутствовали, заявлены не были и возникли уже после вынесения судом решения по существу рассматриваемого спора. Хотя судом апелляционной инстанции отмечено, что установление конкретной даты получения обществом заявления о выходе для разрешения рассматриваемого спора правового значения не имеет, истец, тем не менее, трактует вывод, содержащийся в обжалуемом постановлении апелляционного суда о поступлении заявления о выходе Макарова П.С. в общество 28.04.2015, как не требующий доказывания вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела (в контексте ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и, соответственно, ссылается на него при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела в„– А76-5367/2016 по иску Макарова П.С. к обществу "Майдан-М" о восстановлении в качестве участника последнего с передачей доли в размере 50% в уставном капитале общества. Общество "Майдан-М" полагает, что данные возражения истца являются злоупотреблением правом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, общество "Майдан-М" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.1996, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) 14.06.2012 внесены сведения об обществе, как созданном до 01.07.2002.
На момент возникновения спорных отношений участниками общества "Майдан-М" являлись: Макаров П.С. с долей в уставном капитале 50%, Никитин А.Н. с долей в уставном капитале 50%.
Пунктом 5.1. устава общества предусмотрено, что участник вправе выйти из общества.
Судебным приставом-исполнителем Центрального РОСП г. Челябинска 24.10.2012 возбуждено исполнительное производство в пользу взыскателя - банка в отношении должника - Макарова П.С.
Судебным приставом-исполнителем Центрального РОСП г. Челябинска 30.01.2014 вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества (исполнительное производство от 24.10.12 в„– 31600/12/31/74, должник - Макаров П.С.), согласно которому объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра в отношении имущества: 50% доли в обществе. Постановление адресовано к исполнению инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска.
Макаров П.С. 20.03.2015 составил заявление о выходе из состава участников общества с просьбой выдать ему в качестве выплаты действительной стоимости доли часть недвижимого имущества, принадлежащего обществу (л. д. 33, т. 1). На данном заявлении проставлена отметка с подписью генерального директора общества "Майдан-М" и печатью общества, а также с подписью второго участника общества Никитина А.Н. о получении заявления обществом 28.04.2015.
Согласно содержанию протокола от 20.03.2015 (л. д. 34, т. 1), на состоявшемся 20.03.2015 общем собрании участников общества "Майдан-М", на котором присутствовали Макаров П.С., Никитин А.Н. и приглашенный директор общества Суворов О.В. принято решение: принять и удовлетворить заявление Макарова П.С. о выходе из состава участников; в счет выплаты стоимости доли передать ему часть имущества общества.
Впоследствии, 04.06.2015 в государственный реестр внесена запись, согласно которой на основании решения собрания участников общества от 28.05.2015 и заявления от 20.03.2015 доля Макарова П.С. перераспределена участником Никитиным А.Н. в свою пользу.
Макаровым П.С. 03.07.2015 подано обращение в Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - Управление) о незаконности перехода его доли в обществе к Никитину А.Н.
Решением Управления от 14.07.2015 запись о регистрации перехода 50% доли к Никитину А.Н. признана недействительной, восстановлена запись о принадлежности 50% доли в обществе Макарову П.С.
Макаров П.С. 04.08.2015 обратился с заявлением об аннулировании ранее поданного заявления о выходе из состава участников общества, в связи с неисполнением обществом обязанности по передаче ему части недвижимого имущества. Данное заявление получено обществом, что подтверждается уведомлением о вручении.
Письмом общества "Майдан-М", адресованным Макарову П.С. и полученным им 17.08.2015 (личная подпись истца), выражено мнение общества об отсутствии намерений у последнего на восстановление Макарова П.С. в правах участника.
Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу в„– А76-19611/2015 заявление общества о признании названного решения вышестоящего налогового органа незаконным оставлено без удовлетворения.
На момент рассмотрения настоящего дела согласно выписке из государственного реестра доли в обществе распределяются следующим образом: 50% доли принадлежит Макарову П.С., 50% доли принадлежит Никитину А.Н.
Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников общества "Майдан-М" является недействительной сделкой на основании ст. 168, 173.1, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Макаров П.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий для признания сделки (заявления Макарова П.С. о выходе из состава участников общества "Майдан-М") недействительной. При этом судом (с учетом определения от 26.02.2016 об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок), отмечено, что доля, ранее принадлежавшая истцу, перешла к обществу с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников, а именно 20.03.2015.
Согласившись с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции в то же время указал на то, что согласно отметке с подписью генерального директора общества и печатью общества, а также с подписью второго участника общества Никитина А.Н., проставленной на заявлении Макарова П.С. о выходе из состава участников общества от 20.03.2015, последнее было получено обществом "Майдан-М" 28.04.2015.
При этом, как отмечено апелляционным судом, правовые последствия написания участником заявления о выходе из состава участников общества наступают для этого участника и самого общества с момента получения обществом заявления тем способом, который установлен законом или уставом общества, уставом общества не предусмотрен специальный способ вручения обществу заявления участника о выходе из общества, следовательно, действует общий принцип передачи документов, адресованных обществу, через руководителя последнего; подавая заявление о своем выходе, в том числе посредством передачи его участнику, который в результате выхода истца остается единственным в обществе, истец должен был предполагать возможность наступления неблагоприятных последствий в виде передачи заявления самому обществу (статьи 1, 2, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем самостоятельно несет соответствующие риски.
Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в части отсутствия оснований для признания сделки недействительной обществом "Майдан-М" не оспариваются, в указанной части судебные акты судом кассационной инстанции не пересматриваются.
Содержащийся в кассационной жалобе довод общества "Майдан-М" о том, что вывод апелляционного суда относительно даты поступления заявления Макарова П.С. о выходе из состава участников общества (28.04.2015) будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела в„– А76-5367/2016 суд округа отклоняет ввиду следующего.
В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Следовательно, обязанность по определению предмета доказывания как совокупности обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения, лежит на арбитражном суде.
В связи с этим суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда относительно того, что установление конкретной даты получения обществом заявления о выходе из состава его участников для разрешения рассматриваемого спора правового значения не имеет.
Указания судов первой и апелляционной инстанций на содержащиеся в документах даты получения обществом "Майдан-М" заявления Макарова П.С. о выходе из состава участников без исследования соответствующих обстоятельств и без включения их в предмет доказывания по настоящему делу не свидетельствуют о наличии презумпции.
С учетом изложенного оснований для изменения мотивировочных частей решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций в данном случае не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, решение суда первой инстанции от 17.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.05.2016 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2016 по делу в„– А76-24843/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------