АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2016 г. в„– Ф09-6577/16

Дело в„– А60-49812/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Рогожиной О.В., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металл-Стандарт Группа" (далее - общество "Металл-Стандарт Группа") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 по делу в„– А60-49812/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего должника Теплякова Эдуарда Александровича к обществу "Металл-Стандарт Группа", третье лицо - Валавин Евгений Сергеевич, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "УСК" (далее - общество "УК "УСК", должник) несостоятельным (банкротом).
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2015 общество "УК "УСК" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э.А.
Конкурсный управляющий Тепляков Э.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании (с учетом уточнений) на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СварМонтажСтрой" (далее - общество "СварМонтажСтрой") от 01.10.2014 в„– 1/10, заключенного между должником и обществом "Металл-Стандарт Группа", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного по оспариваемой сделке имущества.
Определением суда от 08.12.2015 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Валавин Е.С.
Определением суда от 21.01.2016 (судья Журавлев Ю.А.) требования конкурсного управляющего удовлетворены: договор купли-продажи от 01.10.2014 в„– 1/10 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Металл-Стандарт Группа" возвратить должнику 15% долю в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой".
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Металл-Стандарт Группа" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что соглашения об отступном от 26.06.2014, на которые ссылались суды, являются ничтожными доказательствами, поскольку определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2015 по делу в„– А76-7026/2014 признаны недействительными, в связи с чем не имеется оснований считать, что в данных соглашениях об отступном использовались объективные стоимостные рыночные факторы, стоимость долей устанавливалась сторонами соглашений по своему усмотрению; судами необоснованно приняты во внимание предположительные выводы оценщика о стоимости спорной доли в размере 9 017 000 руб.; судами не учтены доводы ответчика о том, что в октябре 2015 года доли в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" продавались по ценам, аналогичным цене спорного договора; не учтено, что в 2016 году доля может быть продана по цене ниже, установленной в спорном договоре. Общество "Металл-Стандарт Группа" указывает на то, что не имело возможности заявить ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы либо представить альтернативный оценочный отчет ввиду того, что ходатайство об уточнении заявленных требований вместе с отчетом оценщика были получены в электронном виде накануне вылета представителя для участия в судебном заседании суда 08.12.2015, что лишило представителя возможности подготовить свои возражения в печатном виде.
Конкурсным управляющим Тепляковым Э.А. представлены письменные объяснения, в которых он просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, ссылаясь на то, что судами обоснованно приняты во внимание цены реализации долей по соглашениям об отступном от 26.06.2014; цены, по которым реализованы доли, не зависят от того, были ли эти соглашения признаны недействительными или нет.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 01.10.2014 в„– 1/10 общество "УК "УСК" (продавец) продало обществу "Металл-Стандарт Группа" (покупатель) 15% долю в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" номинальной стоимостью 15 000 000 руб. по цене 1 697 000 руб.
В дополнительном соглашении от 01.10.2014 в„– 1 стороны согласовали, что расчеты по договору купли-продажи от 01.10.2014 в„– 1/10 будут осуществляться путем проведения зачета задолженности общества "УК "УСК" по договору от 05.07.2010 в„– 5-Б-10 за поставленное оборудование в сумме 1 697 000 руб., в том числе задолженности по подлежащим уплате процентам за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2014 принято к производству заявление общества "УК "УСК" о признании его несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2015 общество "УК "УСК" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э.А.
Конкурсный управляющий Тепляков Э.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 01.10.2014 в„– 1/10 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что должник владел 30% долей в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой", ранее по договору купли-продажи от 22.07.2011 должник продал 15% долю в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" по цене 15 000 000 руб., а накануне своего банкротства продал оставшуюся 15% долю по цене 1 697 000 руб. при наличии у должника признаков неплатежеспособности, наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами (в частности, перед ООО "ЭнергоГрад" - в сумме 54 157 033 руб. 91 коп., перед ООО "НПП Ростехмаш" - в сумме 28 951 803 руб. 58 коп.), при этом 15% доля в уставном капитале "СварМонтажСтрой" была реализована по цене, значительно отличающейся в сторону уменьшения от ее рыночной стоимости.
В подтверждение довода о том, что цена сделки существенно отличалась от рыночной стоимости доли, конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке от 27.11.2015 в„– 15/3335, подготовленный независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Первая оценочная компания", согласно которому рыночная стоимость 15% доли в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" на момент совершения оспариваемой сделки составляла 9 017 000 руб. Кроме того, конкурсный управляющий сослался на то обстоятельство, что согласно соглашениям об отступном от 26.06.2014, заключенным между закрытым акционерным обществом "ЧШП" и Понкратовым Е.В., Осадчим В.И., Сидоренко Ю.Н., стоимость 13% доли в уставном капитале того же общества "СварМонтажСтрой" была установлена в размере 8 681 270 руб., 14% доли в уставном капитале - в размере 9 349 060 руб.
Общество "Металл-Стандарт Группа", возражая против заявленных требований, ссылается на то, что факт продажи должником в 2011 году доли за 15 000 000 руб. не может быть принят во внимание, поскольку оспариваемая сделка относится к иному временному периоду, соглашения об отступном не могут быть учтены, поскольку признаны недействительными в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "ЧШП" в„– А76-7026/2014; представленный конкурсным управляющим отчет об оценке от 27.11.2015 в„– 15/3335 также не может быть принят во внимание, поскольку содержит вероятную расчетную величину рыночной стоимости, а не реальную рыночную стоимость доли, при этом общество "Металл-Стандарт Группа", владевшее 45% долей в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой", продало по договору купли-продажи от 12.10.2015 Валявину Е.С. 30% долю в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" по цене 3 000 000 руб., общество "Трансэнергосталь" по договору купли-продажи от 13.10.2015 продало Валявину Е.С. 15% долю в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" по цене 1 500 000 руб., что сопоставимо с условиями продажи по спорной сделке.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Суды установили, что оспариваемая сделка по продаже 15% доли в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" по цене 1 697 000 руб. заключена сторонами 01.10.2014, то есть за месяц и 21 день до возбуждения дела о банкротстве должника (21.11.2014), соответственно, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то есть обстоятельств того, что цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный в материалы дела отчет об оценке от 27.11.2015 в„– 15/3335, согласно которому рыночная стоимость 15% доли в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" на момент совершения оспариваемой сделки (01.10.2014) составляла 9 017 000 руб., суды признали его надлежащим доказательством по делу, при этом учитывали также то, что обществом "Металл-Стандарт Группа" не представлено доказательств, опровергающих выводы независимого оценщика, не представлено альтернативного оценочного отчета, ходатайств о проведении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости доли не заявлено. Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание и то обстоятельство, что ранее (26 июня 2014 года, т.е. незадолго до оспариваемой сделки) доли в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" отчуждались совершенно по иным ценам, доказательства того, что стоимость доли в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" за незначительный период могла существенно измениться, в материалах дела отсутствуют.
Учитывая, что конкурсным управляющим представлены надлежащие доказательства того, что 15% доля в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" продана должником по цене 1 697 000 руб. при рыночной стоимости доли в сумме 9 017 000 руб., иного не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды признал подтвержденным факт неравноценного встречного предоставления по договору купли-продажи от 01.10.2014 в„– 1/10, что является основанием для признания указанного договора, заключенного сторонами за месяц и 21 день до возбуждения дела о банкротстве должника, недействительной сделкой в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Признав сделку недействительной и установив, что 15% доля в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" находится в собственности у общества "Металл-Стандарт Группа", суды, руководствуясь п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности сделки, обязав общество "Металл-Стандарт Группа" вернуть должнику 15% долю в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой".
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество "Металл-Стандарт Группа" было лишено возможности заявить ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы либо представить альтернативный оценочный отчет ввиду того, что отчет оценщика от 27.11.2015 в„– 15/3335 и ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором конкурсный управляющий изменил основания признания сделки недействительной с п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, были получены в электронном виде обществом "Металл-Стандарт Группа" накануне вылета представителя для участия в судебном заседании суда 08.12.2015, что лишило представителя возможности подготовить свои возражения в печатном виде, не принимается как противоречащий материалам дела. Из материалов дела видно, что ходатайство об уточнении заявленных требований вместе с отчетом оценщика от 27.11.2015 в„– 15/3335 поступило в суд и было приобщено к материалам дела 03.12.2015, письменный отзыв представителя общества "Металл-Стандарт Группа" от 07.12.2015 на ходатайство об уточнении заявленных требований также был приобщен к материалам дела (т. 2 л. д. 157); определением суда от 08.12.2015 рассмотрение заявления было отложено на 14.01.2016, соответственно, общество "Металл-Стандарт Группа" располагало достаточным временем для осуществления процессуальных действий, заявления своих возражений, ходатайств, представления дополнительных доказательств, ввиду чего следует полагать, что права заявителя, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что соглашения об отступном от 26.06.2014 определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2015 по делу в„– А76-7026/2014 признаны недействительными, в связи с чем не должны были приниматься во внимание, отклоняется, поскольку в данном случае судами учитывался факт реального установления сторонами цены доли в уставном капитале общества "СварМонтажСтрой" в пределах незначительного временного периода от даты совершения спорной сделки, при этом данное условие соглашений не признано ничтожным, соглашения об отступном признаны недействительными по специальным нормам Закона о банкротстве - на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суды, признавая цену спорного договора купли-продажи не соответствующей рыночной, исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств, в частности, учитывали выводы отчета независимого оценщика от 27.11.2015 в„– 15/3335, в опровержение которых не было представлено каких-либо доказательств. Ссылка общества "Металл-Стандарт Группа" на договоры купли-продажи долей, заключенные в октябре 2015 года, обоснованно не принята во внимание судами, поскольку данные договоры заключены через год после оспариваемой сделки и не могут свидетельствовать о рыночной стоимости доли в спорный период.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 по делу в„– А60-49812/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металл-Стандарт Группа" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
О.В.РОГОЖИНА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------