АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2016 г. в„– Ф09-7435/16

Дело в„– А07-14042/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Краснобаевой И.А.,
судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектно-изыскательский институт "Роспроект" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2016 по делу в„– А07-14042/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-проектная фирма "Роспроект" (ОГРН 1030203943660, ИНН 0274094071) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательский институт "Роспроект" (далее - общество "ПИИ "Роспроект") - Закиров Э.Р. (доверенность от 01.03.2016).
От конкурсного управляющего Крючкова В.Я. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие конкурсного управляющего должника и его представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013 общество с ограниченной ответственностью "Архитектурно-проектная фирма "Роспроект" (далее - общество "АПФ "Роспроект", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ларкин Александр Николаевич.
Соответствующее информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.10.2013 в„– 182.
Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Спецнефтеавтоматика" (далее - общество "НПП "Спецнефтеавтоматика") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 128 330,49 руб.
Определением арбитражного суда от 30.12.2013 требование общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" удовлетворено, задолженность в размере 1 128 330,49 руб. включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2015 конкурсный управляющий должника Ларкин А.Н. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Крючков Владимир Яковлевич.
Ивакин Дмитрий Геннадьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" на Ивакина Д.Г. с суммой требований в размере 1 128 330,49 руб. в реестре требований кредиторов общества "АПФ "Роспроект".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2016 (судья Хайдаров И.М.) произведена замена кредитора - общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - Ивакина Д.Г. с суммой требований в размере 1 128 330,49 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ПИИ "Роспроект" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, уступка права требования, на основании которой Ивакин Д.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора, являлась следствием ничтожной сделки по отступному, совершенной в рамках дела в„– А07-7795/2010 о банкротстве общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" на основании единогласного решения собрания кредиторов от 28.07.2015. Общество "ПИИ "Роспроект" указывает на то, что в соответствии со ст. 110, 111, 139, 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недвижимое имущество и имущественные права должника подлежат продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов; имущество должника может быть передано кредиторам в качестве отступного только в случае, если все последовательно проведенные процедуры торгов не состоятся; законодателем установлен запрет на прямую передачу имущества должника в качестве отступного, без предварительного его выставления на торги. При этом в материалах дела в„– А07-7795/2010 отсутствуют доказательства проведения конкурсным управляющим торгов, в связи с чем в данном деле был нарушен установленный Законом о банкротстве порядок отчуждения имущества должника.
На основании изложенного заявитель кассационной инстанции считает, что соглашение об отступном от 28.07.2015 на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожно, как не соответствующее требованиям закона, следовательно, договор цессии, заключенный между Биктимировым Р.А. и Ивакиным Д.Г. от 28.07.2015, является недействительным. Кроме того, общество "ПИИ "Роспроект" не согласно со ссылкой апелляционного суда на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 11.06.2013 в„– 15419 по делу в„– А04-5355/2010, поскольку в данном деле конкурсный кредитор является единственным кредитором.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Крючков В.Я. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в деле о банкротстве общества "НПП "Спецнефтеавтоматика", ликвидированного 25.01.2016, прямая передача спорной дебиторской задолженности отступным без выставления ее на торги не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также права и законные интересы иных лиц; содержание договора уступки от 28.07.2015 не указывает на переход имущественных прав с нарушением законодательства о банкротстве, основания для вывода о его ничтожности отсутствуют; совершение уступки права требования по договору 28.07.2015 в сумме 1 128 330 руб. 49 коп. одобрено собранием кредиторов общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" (протокол собрания от 28.07.2015).
Конкурсный управляющий Крючков В.Я. указывает на то, что в рамках дела о банкротстве в„– А07-7795/2010 соглашение об отступном стало тем способом, посредством которого стало возможным произвести расчеты с кредиторами и завершить процедуру банкротства, не прибегая к длительной и дорогостоящей процедуре продажи имущества должника на торгах; интерес заявителя кассационной жалобы находится вне материально-правового интереса общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" и его кредиторов.
В отзыве на кассационную жалобу Ивакин Д.Г. просит обжалуемые определение и постановление оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных в рамках настоящего дела о банкротстве и дела в„– А07-7795/2010 о банкротстве общества "НПП "Спецнефтеавтоматика".
Ивакин Д.Г. обращает внимание на то, что основанием для прекращения дела о банкротстве общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" послужил факт согласованного собранием кредиторов погашения требований последних путем предоставления отступного - имущества, составлявшего конкурсную массу должника; оценка законности удовлетворения требований всех кредиторов данного общества была дана Арбитражным судом Республики Башкортостан определением от 24.11.2015, и считает, что арбитражным судом по настоящему делу обоснованно произведена замена конкурсного кредитора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2011 по делу в„– А07-7795/2010 общество "НПП "Спецнефтеавтоматика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013 общество "АПФ "Роспроект", признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства.
Определением арбитражного суда от 30.12.2013 требование общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" в размере 1 128 330,49 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "АПФ "Роспроект".
Между обществом "НПП "Спецнефтеавтоматика" (цедент) и Биктимировым Р.А. (цессионарий) 28.07.2015 было заключено соглашение об отступном
Согласно п. 1 данного соглашения цессионарий является кредитором цедента с требованиями к цеденту в размере 2 823 189,59 руб., включенными в реестр требований кредиторов третьей очереди определением суда от 18.03.2013 по делу в„– А07-7795/2010 о банкротстве цедента, в части не прекращенной зачетом встречных однородных требований цедента и цессионария от 02.02.2015, а также в размере процентов, начисленных на сумму требований цессионария к цеденту за период с даты открытия в отношении цедента конкурсного производства, сведения о которых включены в реестр требований кредиторов должника, возникших из заключенных между цедентом и должником договоров займа.
Из п. 2, 3 соглашения следует, что цеденту принадлежат права (требования) к обществу "АПФ "Роспроект" в размере 1 128 330,19 руб., представляющие собой неосновательное обогащение должника за счет цедента, а именно невозмещенные цеденту должником расходы по оплате потребленной должником электроэнергии и по оплате коммунальных затрат, и включенные в реестр требований кредиторов должника определением суда от 30.12.2013 по делу в„– А07-14042/2013 о банкротстве должника.
Собранием кредиторов общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" принято единогласно (всеми конкурсными кредиторами) решение о порядке удовлетворения требований кредиторов в деле в„– А07-7795/2010 о банкротстве прекращением обязательств путем предоставлением отступного, в том числе о прекращении указанных в п. 1 соглашения обязательств цедента перед цессионарием отступного, предметом которого являются принадлежащие цеденту права (требования) к должнику, указанные в п. 2 соглашения.
Согласно п. 4 соглашения на основании указанного решения собрания кредиторов, цедент в качестве отступного передал (уступил) цессионарию, а цессионарий принял от цедента в полном объеме права (требования) к обществу АПФ "Роспроект" в размере 1 128 330,49 руб.
Права (требования), указанные в пунктах 2 и 4 соглашения, перешли от цедента к цессионарию с момента подписания соглашения обеими его сторонами.
Между Биктимировым Р.А. (цедент) и Ивакиным Д.Г. (цессионарий) 28.07.2015 был заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу АПФ "Роспроект" в размере 1 128 330,49 руб., представляющие собой неосновательное обогащение должника за счет цедента, а именно невозмещенные цеденту должником расходы по оплате потребленной должником электроэнергии и по оплате коммунальных затрат, включенные в реестр требований кредиторов должника определением суда от 30.12.2013 по делу в„– А07-14042/2013.
Согласно пункту 1.2 договора права (требования), указанные в п. 1.1, переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора обеими сторонами.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2015 конкурсное производство в отношении общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц 25.01.2016 внесена запись о ликвидации данного общества.
Ивакин Д.Г., ссылаясь на факт состоявшейся уступки права требования, в рамках настоящего дела о банкротстве общества АПФ "Роспроект" обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявление о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Исходя из п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.
Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав правопреемнику в случаях, предусмотренных указанной нормой права.
При этом положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" на Ивакина Д.Г. с суммой требований в размере 1 128 330,49 руб. в реестре требований кредиторов общества "АПФ "Роспроект", заявитель ссылался на договор уступки прав (требований) от 28.07.2015.
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 данной статьи).
Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Проанализировав условия договора уступки прав (требований) от 28.07.2015, суд первой инстанции признал, что данный договор содержит все условия, позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, наличие между сторонами соглашения относительно стоимости уступаемого права, а также указал на то, что названный договор цессии сторонами не оспаривается, доказательств его ничтожности в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о соответствии существенных условий договора уступки прав (требований) от 28.07.2015 требованиям гражданского законодательства.
При этом судами первой и апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что при передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства.
Возражая против осуществления процессуального правопреемства, общество "ПИИ "Роспроект" ссылалось на ничтожность соглашения об отступном от 28.07.2015, на основании которого произведена рассматриваемая уступка права требования, в связи с непроведением конкурсным управляющим общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" торгов в процедуре банкротства.
Указанный довод кредитора был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен ими ввиду следующего.
Согласно п. 1, 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.
По общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках процедуры, установленной Законом о банкротстве.
Исходя из положений п. 1 - 3 ст. 139 Закона о банкротстве, продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится после их оценки и продажи на торгах. Указанное имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного в случае, если все торги не состоятся.
Продажа дебиторской задолженности, как и любого другого имущества должника, включенного в конкурсную массу, должна преследовать цель получения максимальной выгоды и не нарушать права и законные интересы кредиторов. Вместе с тем, реализация дебиторской задолженности без проведения торгов позволяет сделать выводы о недействительности подобной сделки исключительно при установлении нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 11.06.2013 в„– 15419 по делу в„– А04-5355/2010, последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества.
Однако, несоблюдение указанной процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.
Судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание то, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве процедура конкурсного производства в отношении общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" завершена, правоспособность данного юридического лица утрачена в связи с его ликвидацией, сведений об оспаривании кем-либо из кредиторов данного общества решения собрания кредиторов от 28.07.2015 о погашении задолженности перед кредиторами путем предоставления отступного не имеется, доказательств нарушения при совершении указанных сделок прав кредиторов общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" и прав общества "ПИИ "Роспроект" не представлено.
Таким образом, признав, что замена первоначального кредитора общества "НПП "Спецнефтеавтоматика" на правопреемника Ивакина Д.Г. не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в настоящем деле о банкротстве общества "АПФ "Роспроект", установив, что договор уступки прав (требований) от 28.07.2015 соответствует предъявляемым к нему требованиям, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Ивакина Д.Г. о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2016 по делу в„– А07-14042/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектно-изыскательский институт "Роспроект" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.А.КРАСНОБАЕВА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------