АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2016 г. в„– Ф09-7131/16

Дело в„– А60-55571/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Александрова Андрея Викторовича, Александрова Виктора Егоровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу в„– А60-55571/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители: Сорокина О.В., Сорокина С.В. - Логвиненко Е.И., Вакорина Е.Г. (доверенность от 16.12.2015 в„– 66 АА 3326134); общества с ограниченной ответственностью "Дебит-СК" - Логвиненко Е.И. (доверенность от 11.02.2015), Вакорина Е.Г. (доверенность от 05.06.2014 в„– 1); Александрова В.Е. - Амирханова И.В., Котельникова Е.В. (доверенность от 25.01.2016 в„– 66 АА 3532130); Александрова А.В. - Амирханова И.В., Котельникова Е.В. (доверенность от 15.12.2015 в„– 66 АА 3019087).

Сорокин Олег Викторович, Сорокин Сергей Викторович, Сорокина Галина Алексеевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Александрову Артуру Викторовичу, Александрову Андрею Викторовичу, Александрову Виктору Егоровичу (далее - ответчики) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Дебит-СК" (далее - общество Дебит-СК").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Дебит-СК", инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2016 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Суслова О.В., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции от 27.01.2016 отменено, иск удовлетворен, Александров В.Е., Александров А.В., Александров А.В. исключены из состава участников общества "Дебит-СК", с ответчиков в пользу истцов взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины.
В кассационной жалобе Александров В.Е., Александров А.В. просят постановление суда апелляционной инстанции от 10.05.2016 отменить, решение суда первой инстанции от 27.01.2016 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права. Как указывают заявители жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение о смене директора в 2013 году является грубым нарушением обязанностей участников общества "Дебит-СК", противоречит материалам дела. Так, заявители поясняют, что решение о смене директора Сорокина О.В. было обосновано тем, что его руководство причиняло обществу убытки, что, в частности, подтверждается необоснованным отказом от участия в тендере по основному виду деятельности общества; считают, что сам факт переизбрания единоличного исполнительного органа не свидетельствует о причинении обществу вреда. По мнению, Александрова В.Е., Александрова А.В., суд без наличия к тому оснований, без привлечения Ефремова Евгения Анатольевича к участию в деле указал на заключение директором экономически необоснованного договора от 26.02.2013. Заявители ссылаются также на отсутствие в материалах дела доказательств того, что решение о реорганизации общества "Дебит-СК" было принято ответчиками, подтверждающих факт подписания указанного решения вновь избранным директором общества "Дебит-СК" Ефремовым Е.А.; обращают внимание на отсутствие также доказательств отзыва патента ответчиками или иным лицом по их указанию. Судом апелляционной инстанции, по мнению заявителей, не учтена особенность данного корпоративного спора - равное количество долей у спорящих сторон, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решений по вопросам, связанным с деятельностью общества; не принято во внимание, что нарушения должны носить системный характер.
В отзыве на кассационную жалобу Сорокин О.В., Сорокин С.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражают, считают обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что действия ответчиков направлены на прекращение хозяйственной деятельности общества "Дебит-СК", что подтверждается вступившими в законную силу Решениями Арбитражного суда Курской области по делам в„– А35-157/2013, в„– А35-5863/2013.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, общество "Дебит-СК" создано 21.01.1999 в г. Екатеринбурге Свердловской области.
Его участниками согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 13.11.2015, являются: Александров А.В. с долей в уставном капитале 20%; Александров А.В. с долей в уставном капитале 15%; Александров В.Е. с долей в уставном капитале 15%; Сорокин О.В. с долей в уставном капитале 25%; Сорокин С.В. с долей в уставном капитале 20%; Сорокина Г.А. с долей в уставном капитале 5%. Основной целью деятельности общества является полное и качественное удовлетворение потребностей отечественных и иностранных организаций и граждан в продукции (работах, услугах), произведенных обществом, и получение в результате своей деятельности прибыли (пункт 1.1 устава общества "Дебит-СК", утвержденного 06.11.2009).
Основной вид деятельности данного общества - производство насосов, компрессоров и гидравлических систем.
Решением общего собрания участников общества "Дебит-СК" от 12.02.2008 генеральным директором общества избран Сорокин О.В. сроком на 5 лет.
Общество "Дебит-СК" обладает патентом на полезную модель в„– 75422 "Механизм для депарафинизации насосно-компрессорных труб нефтяных скважин". Авторы полезной модели: Сорокин О.В., Александров А.В., Сорокин В.Г., Александров В.Е., Сорокин С.В. Приоритет полезной модели - 28.04.2008. Срок действия патента - 28.04.2018.
Решением Арбитражного суда Курской области от 17.05.2013 в„– А35-157/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2014, удовлетворен иск Сорокиных Олега Викторовича, Сергея Викторовича, Виктора Георгиевича к обществу "Дебит-СК" о признании недействительными (ничтожными): решения общего собрания участников общества "Дебит-СК", оформленные протоколом от 06.11.2012 в„– 1, по всем вопросам повестки дня, в том числе об освобождении от должности генерального директора Сорокина Олега Викторовича, назначении на эту должность Ефремова Е.А.; решения общего собрания участников общества "Дебит-СК", оформленные протоколом от 19.11.2012 в„– 2, по всем вопросам повестки дня, в том числе об изменении устава общества, его местонахождения на г. Курск Курской области.
Постановлением следователя по особо важным делам следственного отдела по Кировскому району г. Екатеринбурга следственного управления Следственного комитета России по Свердловской области от 29.05.2013 возбуждено уголовное дело в отношении Александрова А.В. в связи с принятием 19.11.2012 на общем собрании участников общества "Дебит-СК" под его председательством решений об изменении устава в части адреса общества и местонахождения общества, о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Решением Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 по делу в„– А35-5863/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, удовлетворены исковые требования Сорокиных Олега Викторовича, Сергея Викторовича, Виктора Георгиевича к обществу "Фаворит" (ИНН 1631004665, ОГРН 1131677000608), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики о признании недействительными: решений общего собрания участников общего собрания участников общества "Дебит-СК" от 26.02.2013 о реорганизации общества в форме присоединения к обществу "Фаворит", об утверждении договора о присоединении от 26.02.2013 в части участия общества "Дебит-СК"; записи (ГРН 2131677024455) в едином государственном реестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации общества "Дебит-СК" в форме присоединения к обществу "Фаворит", внесенной 15.03.2013; записи (ГРН 2131218013606) в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества "Дебит-СК" путем реорганизации в форме присоединения к обществу "Фаворит", внесенной 24.06.2013.
В январе 2013 года Ефремов Е.А., действуя в качестве генерального директора общества "Дебит-СК", обратился в федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральный институт промышленной собственности" с заявлением о досрочном прекращении действия патента на полезную модель в„– 75422, в связи с чем данным учреждением не принята пошлина, ранее уплаченная обществом "Дебит-СК" (28.11.2012) за поддержание в силе патента, и 29.04.2013 действие патента прекращено из-за неуплаты пошлины.
Действие патента восстановлено 10.01.2015 на основании ходатайства, поданного генеральным директором общества "Дебит-СК" Сорокиным О.В.
Сорокины Олег Викторович, Сергей Викторович и Галина Алексеевна, доли которых в совокупности составляют 50% уставного капитала общества "Дебит-СК", считая, что ответчиками, доли которых в совокупности составляют 50% уставного капитала данного общества, грубо нарушены обязанности и совершены действия, которые повлекли негативные последствия для общества "Дебит-СК", привели к невозможности осуществления им деятельности, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что Александровыми Виктором Егоровичем, Андреем Викторовичем и Артуром Викторовичем не допущено нарушений обязанностей участников общества, а возникший в обществе корпоративный конфликт между двумя группами участников, обладающими равным количеством долей в уставном капитале общества, может быть разрешен без применения такой крайней меры как исключение участников из общества.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В силу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 в„– 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").
Пунктом 4.2 устава общества "Дебит-СК", утвержденного 06.11.2009, предусмотрено, что участники общества обязаны, в частности: оказывать своими действиями содействие обществу в осуществлении им своей деятельности.
Исследовав материалы дела, установив, что вступившими в законную силу судебными актами по делам в„– А35-157/2013, в„– А35-5863/2013 установлено, что Александровыми Виктором Егоровичем, Андреем Викторовичем и Артуром Викторовичем приняты без извещения иных участников общества "Дебит-СК" и в их отсутствие решения о прекращении полномочий генерального директора Сорокина О.В., назначении на эту должность Ефремова Е.А., изменении местонахождения общества "Дебит-СК", принимая во внимание, что вновь избранным директором Ефремовым Е.А. заключен договор от 26.02.2013 о присоединении к обществу "Фаворит", подано заявление о внесение записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, а также заявление о прекращении действия патента на полезную модель в„– 75422, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что такие действия ответчиков заведомо противоречат интересам общества "Дебит-СК", являются грубым нарушением их обязанностей как участников указанного общества, в том числе не совершать действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что общество "Дебит-СК" прекратило свою деятельность, оказалось присоединенным к юридическому лицу с иными местонахождением и лишилось владения патентом, необходимым для осуществления основного вида деятельности, с учетом того, что Сорокины Олег Викторович, Сергей Викторович и Виктор Георгиевич помимо своей воли утратили статус участников общества "Дебит-СК" и не приобрели его в обществе "Фаворит", суд апелляционной инстанции правомерно признал требование об исключении Александровых Виктора Егоровича, Андрея Викторовича и Артура Викторовича из состава участников общества "Дебит-СК" обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Довод заявителей, изложенный в кассационной жалобе, о причинении убытков обществу "Дебит-СК" действиями Сорокина О.В. в качестве директора ввиду неэффективного руководства обществом был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции; судом исследованы и оценены в установленном порядке (ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) документы, на которые ссылались лица, участвующие в деле, в обоснование своих доводов и возражений по названному вопросу. Кроме того, указанная причина переизбрания директора не свидетельствует о законности действий ответчиков, соблюдении ими порядка избрания исполнительного органа; доказательств совершения Сорокиным О.В. как участником общества действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, в материалах дела не имеется (ч. 1 ст. 65 названного Кодекса). Ссылки на неверный, по мнению заявителей, вывод суда апелляционной инстанции о заключении Ефремовым Е.А. экономически необоснованного договора от 26.02.2013, отклоняется исходя из последствий заключения указанного договора как для истцов, так и для общества "Дебит-СК" (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доводы о том, что отсутствуют доказательства принятия ответчиками решений о реорганизации общества (материалы дела в„– А35-5863/2013, копия регистрационного дела также не содержат протокола общего собрания участников), доказательства отзыва именно ответчиками патента, отклоняется с учетом незаконного избрания ответчиками директором общества Ефремова Е.А., представившего необходимые сведения в соответствующие органы. Нарушений норм материального или процессуального права, в том числе принятие судом апелляционной инстанции постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Равное количество долей у спорящих сторон не исключает в данном случае с учетом изложенного, при отсутствии доказательств недобросовестного поведения истцов, возможности применения положений ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.06.2016 приостановлено исполнение постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу в„– А60-55571/2015 Арбитражного суда Свердловской области до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 делу в„– А60-55571/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Александрова Андрея Викторовича, Александрова Виктора Егоровича - без удовлетворения.
Приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.06.2016, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА

Судьи
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------