АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2016 г. в„– Ф09-5966/16

Дело в„– А76-18740/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сафроновой А.А.,
судей Лимонова И.В., Черкасской Г.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью "Сарко" (далее - общество "Сарко") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2016 по делу в„– А76-18740/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Лизинг" (далее - общество "Эксперт-Лизинг") - Пухова Я.С. (доверенность от 01.11.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Лайф Продактс" - Зубарев А.А. (доверенность от 10.01.2016).

Общество "Эксперт-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Сарко" задолженности по договорам лизинга в размере 12 892 143 руб. 36 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 31.08.2015 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление общества "Сарко" о взыскании с общества "Эксперт-Лизинг" неосновательного обогащения в размере 2 546 966 руб. 68 коп.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Саратикян А.С., общество с ограниченной ответственностью "Зостмайер Автомобили" (далее - общество "Зостмайер Автомобили"), общество с ограниченной ответственностью "СДМ-Сервис" (далее - общество "СДМ-Сервис").
Решением суда от 14.01.2016 (судья Первых Н.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества "Сарко" в пользу общества "Эксперт-Лизинг" взыскана задолженность в размере 12 892 143 руб. 36 коп. В удовлетворении встречных исковых требований общества "Сарко" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.
Общество "Сарко" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как отмечает заявитель жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка, представленным в материалы дела уведомлениям от 06.04.2015 о расторжении договор лизинга и необходимости передать лизингодателю предметы лизинга, направленные обществом "Эксперт-Лизинг" в адрес общества "Сарко". При этом общество "Сарко" обращает внимание на то, что с прекращением договоров лизинга прекратились и основания для удержания суммы аванса, перечисленного лизингополучателем, следовательно, сумма аванса за вычетом денежных средств, зачтенных в рамках исполнения обязательств по договорам лизинга, подлежит возврату лизингополучателю.
Кроме того, ссылаясь на ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) общество "Сарко" отмечает, что включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. При таких обстоятельствах, а также с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 в„– 35 "О последствиях расторжения договора", заявитель жалобы считает, что одностороннее расторжение лизингодателем договоров лизинга повлекло прекращение обязательств лизингополучателя по внесению лизинговых платежей и за периоды после расторжения договоров лизинга. Таким образом, по мнению общества "Сарко", неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, составляющих предмет договоров, могла быть начислена только до момента расторжения договоров.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Эксперт-Лизинг" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Сарко" (лизингополучатель) заключены следующие договоры (далее - договоры лизинга):
1) договор лизинга от 25.09.2013 в„– Л-7-09/13П, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): грузовой тягач седельный Mercedes-Benz Actros 3341 S (VIN: Z9M9341615G725780), в соответствии со спецификацией (приложение в„– 1 к договору) в количестве одна единица, стоимостью 4 687 200 руб., у определенного им продавца - общества с ограниченной ответственностью "ЕвроТракПермь" (далее - общество "ЕвроТракПермь") и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора);
2) договор лизинга от 25.09.2013 в„– Л-10-09/13П, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): грузовой тягач седельный Mercedes-Benz Actros 3341 S (VIN: Z9M9341615G725776), в соответствии со спецификацией (приложение в„– 1 к договору) в количестве одна единица, стоимостью 4 687 200 руб., у определенного им продавца - общества "ЕвроТракПермь" и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора);
3) договор лизинга от 25.09.2013 в„– Л-11-09/13П, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): грузовой тягач седельный Mercedes-Benz Actros 3341 S (VIN: Z9M9341615G725775), в соответствии со спецификацией (приложение в„– 1 к договору) в количестве одна единица, стоимостью 4 687 200 руб., у определенного им продавца - общества "ЕвроТракПермь" и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора);
4) договор лизинга от 25.09.2013 в„– Л-12-09/13П, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): полуприцеп самосвал 943-0000010-50 (VIN: Z0G945350D0000672), в соответствии со спецификацией (приложение в„– 1 к договору) в количестве одна единица, стоимостью 1 465 000 руб., у определенного им продавца - общества с ограниченной ответственностью "Грюнвальд" (далее - общество "Грюнвальд") и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора);
5) договор лизинга от 25.09.2013 в„– Л-13-09/13П, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): полуприцеп самосвал 943-0000010-50 (VIN: Z0G945350D0000677), в соответствии со спецификацией (приложение в„– 1 к договору) в количестве одна единица, стоимостью 1 465 000 руб., у определенного им продавца - общества "Грюнвальд" и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора);
6) договор лизинга от 25.09.2013 в„– Л-14-09/13П, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): полуприцеп самосвал 943-0000010-50 (VIN: Z0G945350D0000679), в соответствии со спецификацией (приложение в„– 1 к договору) в количестве одна единица, стоимостью 1 465 000 руб., у определенного им продавца - общества "Грюнвальд" и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора);
7) договор лизинга от 25.09.2013 в„– Л-17-10/13П, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): экскаватор HITACHI ZX200 5G цвет кузова: оранжевый, заводской номер машины: HCMDCD90T00301601 в количестве одна единица, стоимостью 4 500 000 руб., у определенного им продавца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Техностройконтракт" (п. 1.1. договора).
В соответствии с указанными договорами предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 48 месяцев (срок лизинга).
Согласно п. 1.2 названных договоров срок лизинга истекает 30.10.2017.
В соответствии с п. 3.2.7 указанных договоров лизингополучатель обязуется выполнять надлежащим образом обязанность по выплате лизинговых платежей в объеме и сроки, установленные графиком лизинговых платежей, и по правильно заполненным реквизитам лизингодателя.
Обязанность по уплате лизинговых платежей наступает у лизингополучателя с даты подписания договора в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющихся приложением в„– 2 к договору (п. 5.1 спорных договоров).
Лизинговый платеж подлежит уплате не позднее 20-го числа расчетного периода согласно графику платежей.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору за весь срок действия договора, в которую входит: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других услуг, предусмотренных договором, доход (вознаграждение) лизингодателя.
Согласно п. 5.2 данных договоров в общую сумму платежей выкупная цена предмета лизинга не включается.
Сумма авансового лизингового платежа списывается лизингодателем в соответствии с графиком лизинговых платежей (п. 5.6 спорных договоров).
В соответствии с п. 5.7 договоров авансовый платеж, осуществленный лизингополучателем в соответствии с графиком платежей: признается внесенным в счет и в обеспечение исполнения лизингополучателем обязательства возместить затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю; со дня перечисления лизингодателем продавцу первого платежа по договору купли-продажи признается направленным на исполнение лизингодателем обязанности оплатить приобретаемый предмет лизинга и выбывшим из имущественной сферы лизингодателя, что исключает признание указанных средств удерживаемыми или сбереженными лизингодателем; исключительно для целей бухгалтерского и налогового учета засчитывается в счет уплаты лизинговых платежей после подписания акта приема-передачи предмета лизинга в суммах, определенных графой "Зачет аванса" графика платежей; не является средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита.
Незачтенная часть аванса, образовавшаяся на момент выкупа предмета лизинга и/или расторжения договора лизинга, засчитывается как единовременный платеж (п. 5.8 договоров лизинга).
Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, в том числе, если задолженность лизингополучателя по уплате лизингового платежа превышает 60 календарных дней (п. 6.4.3 договоров лизинга); лизингополучатель в течение срока действия договора два раза и/или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных графиком лизинговых платежей, или уплатил лизинговые платежи не полностью (п. 6.4.4 договоров лизинга).
Предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя при условии надлежащего исполнения им всех обязательств по договору, отсутствия задолженности по уплате пеней и/или штрафов и уплаты выкупного платежа по договору купли-продажи предмета лизинга, заключаемого в соответствии с п. 8.2 данного договора (п. 8.1 спорных договоров лизинга).
Предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя на основании данного договора по истечении срока его действия после уплаты лизингополучателем общей суммы договора и договора купли-продажи предмета лизинга.
Переход права собственности оформляется договором купли-продажи предмета лизинга.
Договор купли-продажи предмета лизинга подписывается сторонами в пятидневный срок с момента окончания срока действия договора (п. 8.2 договоров лизинга).
Предмет лизинга может перейти в собственность лизингополучателя до истечения срока действия договора на основании договора купли-продажи предмета лизинга (п. 8.3 договоров лизинга).
В соответствии с п. 9.3 договоров лизинга в случае просрочки выплаты очередного лизингового платежа лизингополучатель уплачивает лизингодателю неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы неуплаченного лизингового платежа за каждый день просрочки.
Споры и разногласия, по которым стороны не достигли договоренности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Челябинской области (п. 11.2 договоров лизинга).
Характеристика предмета лизинга согласована сторонами в спецификациях (приложения в„– 1) к спорным договорам.
В приложениях в„– 2 к договорам стороны согласовали графики лизинговых платежей.
В приложениях в„– 3 к договорам стороны согласовали выкупную стоимость предметов лизинга.
Предметы лизинга переданы лизингополучателю по актам приема-передачи от 14.10.2013.
В качестве обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя по указанным договорам между обществом "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель), Саратикяном А.С. (поручитель), обществом "Сарко" (лизингополучатель) заключены следующие договоры поручительства:
1) от 25.09.2013 в„– П-7-09/13П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 25.09.2013 в„– Л-7-09/13П, с которым поручитель полностью ознакомлен и согласен;
2) от 25.09.2013 в„– П-10-09/13П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 25.09.2013 в„– Л-10-09/13П, с которым поручитель полностью ознакомлен и согласен;
3) от 25.09.2013 в„– П-11-09/13П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 25.09.2013 в„– Л-11-09/13П, с которым поручитель полностью ознакомлен и согласен;
4) от 25.09.2013 в„– П-12-09/13П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 25.09.2013 в„– Л-12-09/13П, с которым поручитель полностью ознакомлен и согласен;
5) от 25.09.2013 в„– П-13-09/13П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 25.09.2013 в„– Л-13-09/13П, с которым поручитель полностью ознакомлен и согласен;
6) от 25.09.2013 в„– П-14-09/13П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 25.09.2013 в„– Л-14-09/13П, с которым поручитель полностью ознакомлен и согласен;
7) от 01.10.2013 в„– П-17-10/13П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 25.09.2013 в„– Л-17-10/13П, с которым поручитель полностью ознакомлен и согласен.
Общество "Эксперт-Лизинг" 16.03.2015 направило обществу "Сарко" и Саратикяну А.С. требование о погашении задолженности и неустойки по спорным договорам лизинга. При этом указало, что в случае неисполнения названных требований договоры лизинга будут расторгнуты в одностороннем порядке.
Руководитель представительства общества "Эксперт-Лизинг" Пономарева В.С. 06.04.2015 направила обществу "Сарко" и Саратикяну А.С. письма с указанием на расторжение спорных договоров аренды (лизинга) в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по спорным договорам.
Уведомлением от 06.04.2015 в„– 75 общество "Сарко" сообщило обществу "Эксперт-Лизинг" о готовности предоставить и передать уполномоченному представителю общества "Эксперт-Лизинг" лизинговое имущество по договорам лизинга.
Письмом от 21.07.2015 в„– 337 общество "Эксперт-Лизинг" уведомило общество "Сарко" и Саратикяна А.С. о расторжении спорных договоров лизинга с 21.07.2015 и предъявило требование о возврате имущества.
Общество "Эксперт-Лизинг" 03.08.2015 направило обществу "Сарко" телеграмму о необходимости направить представителя для передачи и проведения осмотра предметов лизинга 05.08.2015 в 12 ч 00 мин. по адресу: Пермский край, г. Пермь, Шоссе Космонавтов, 393 Б, оф. 203 общества "СДМ-Сервис" и в 14 ч 00 мин. по адресу: Пермский край, Пермский р-н, п. Ферма, ул. Железнодорожная, 13 общества "Зостмайер Автомобили".
Имущество, полученное в лизинг, изъято лизингодателем по актам приема-передачи (изъятия) имущества от 05.08.2015 с указанием выявленных видимых дефектов имущества по адресу: Пермский край, Пермский р-н, п. Ферма, ул. Железнодорожная, 13 общества "Зостмайер Автомобили".
Имущество, являвшееся предметом лизинга, реализовано обществом "Эксперт-Лизинг" по договорам купли-продажи от 12.10.2015 в„– КП-7-09/13П, от 12.10.2015 в„– КП-10-09/13П, от 12.10.2015 в„– КП-11-09/13П, от 12.10.2015 в„– КП-12-09/13П, от 12.10.2015 в„– КП-13-09/13П, от 12.10.2015 в„– КП-14-09/13П, от 15.10.2015 в„– КП-17-10/13П на общую сумму 9 650 000 руб.
Ссылаясь на то, что полученные истцом от общества "Сарко" платежи по договорам лизинга не покрывают общую величину причитающихся в пользу лизингодателя сумм, общество "Эксперт-Лизинг" обратилось в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.
Посчитав, что на стороне общества "Эксперт-Лизинг" возникло неосновательное обогащение в связи с тем, что при прекращении лизинговых отношений лизингодатель получил предметы лизинга, а также часть выкупной стоимости, фактически уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей и авансового платежа, общество "Сарко" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у общества "Сарко" обязанности по перечислению согласованных сторонами лизинговых платежей в установленные договорами лизинга сроки, ее ненадлежащего исполнения, досрочного расторжения указанного договора обществом "Эксперт-Лизинг" в связи с правом, предоставленным ему договорами лизинга.
Отказывая в удовлетворении требований общества "Сарко", суд указал, что разница в результате расчета сальдо встречных обязательств возникла не в пользу лизингополучателя.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно п. 1, 4 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как правильно определено судами, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 6 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о финансовой аренде (лизинге) и Закона о лизинге.
В соответствии с абз. 1 ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В договор финансовой аренды в соответствии со ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Такой договор следует рассматривать как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.
К договору лизинга применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 625 названного Кодекса).
В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.
Нарушение лизингополучателем данной обязанности более двух раз подряд дает лизингодателю право в соответствии с п. 2 ст. 450, подп. 3 п. 1 ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 13 Закона о лизинге потребовать досрочного расторжения договора и возврата предмета лизинга.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенных между сторонами договоров от 25.09.2013 в„– Л-7-09/13П, от 25.09.2013 в„– Л-10-09/13П, от 25.09.2013 в„– Л-11-09/13П, от 25.09.2013 в„– Л-12-09/13П, от 25.09.2013 в„– Л-13-09/13П, от 25.09.2013 в„– Л-14-09/13П, от 25.09.2013 в„– Л-17-10/13П, а также исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о доказанности факта наличия задолженности по уплате лизинговых платежей в общей сумме 5 341 428 руб. 58 коп.
При этом судами установлено, что договорные отношения между сторонами прекращены с 21.07.2015 в связи с односторонним отказом лизингодателя от исполнения договоров лизинга, обусловленным ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей.
В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Предметы лизинга получены истцом в порядке одностороннего изъятия 05.08.2015.
Согласно п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой.
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
В силу п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Согласно п. 3.3 названного постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Таким образом, с учетом правовой позиции, содержащейся в указанном постановлении, только расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. До момента расторжения договора лизинга оснований для расчета сальдо не имеется.
В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17 разъяснено, что стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Поэтому бремя доказывания того обстоятельства, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, лежит на лизингополучателе. И лишь в случае, если это будет доказано, суд должен руководствоваться отчетом оценщика.
Судами при рассмотрении данного спора установлено, что предметы лизинга реализованы лизингодателем на общую сумму 9 650 000 руб., при этом обществом "Сарко" не представлены надлежащие и достоверные доказательства того, что истец действовал недобросовестно или неразумно при отчуждении предметов лизинга, а равно и доказательства того, что автомобили были проданы не на рыночных условиях, что покупатель был определен продавцом, и что имеются основания считать цену реализации предметов лизинга недостоверной (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с этим суды правомерно применили к расчету сальдо встречных обязательств размер стоимости предметов лизинга, указанный в договорах купли-продажи от 12.10.2015 и от 15.10.2015.
Согласно п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17 при определении размера сальдо встречных обязательств сторон надлежит учесть установленные договором санкции, причитающиеся лизингодателю.
В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 330 названного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с п. 9.3 спорных договоров лизинга в случае просрочки выплаты очередного лизингового платежа лизингополучатель уплачивает лизингодателю неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы неуплаченного лизингового платежа за каждый день просрочки.
К расчету сальдо встречных обязательств приняты пени, начисленные на общую сумму 1 356 211 руб. 53 коп.
В силу п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, убытки лизингодателя состоят из затрат на приобретение предмета лизинга (реального ущерба) и не полученных им доходов (упущенной выгоды), общая сумма которых равна цене договора лизинга. Упущенной выгодой лизингодателя (неполученным лизингодателем доходом) является неполученная плата за финансирование за период с момента отчуждения предмета лизинга (с момента фактического возврата финансирования) по дату окончания срока лизинга.
Для взыскания убытков на основании ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.
Суды, исследовав и оценив материалы дела, признали доказанным факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по уплате платежей, предусмотренных договорами лизинга, неправомерных действий ответчика, которые привели к расторжению спорных договоров и возникновению на стороне лизингодателя убытков в форме упущенной выгоды.
На основании изложенного правомерным является расчет истца о взыскании упущенной выгоды в виде платы за финансирование с даты возврата финансирования по дату окончания срока лизинга по договорам от 25.09.2013 в„– Л-7-09/13П в размере 976 459 руб. 08 коп., от 25.09.2013 в„– Л-10-09/13П в размере 976 459 руб. 08 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-11-09/13П в размере 976 459 руб. 08 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-12-09/13П в размере 305 195 руб. 54 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-13-09/13П в размере 305 195 руб. 54 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-14-09/13П в размере 305 195 руб. 54 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-17-10/13П в размере 1 073 194 руб. 52 коп., в общей сумме 4 921 044 руб.
Получение соответствующего имущества от лизингополучателя в рассматриваемом случае не покрыло причитающегося лизингодателю возмещения затрат, дохода по договорам лизинга и причитающихся в соответствии с договорами финансовых санкций, в результате расчета сальдо встречных обязательств на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 12 892 143 руб. 36 коп., в том числе по договору от 25.09.2013 в„– Л-7-09/13П в размере 2 207 650 руб. 93 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-10-09/13П в размере 3 507 650 руб. 93 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-11-09/13П в размере 2 207 650 руб. 93 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-12-09/13П в размере 711 211 руб. 02 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-13-09/13П в размере 711 211 руб. 02 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-14-09/13П в размере 1 211 211 руб. 02 коп., по договору от 25.09.2013 в„– Л-17-10/13П в размере 2 335 557 руб. 51 коп.
На основании изложенного суды правомерно признали обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 12 892 143 руб. 36 коп.
В связи с тем, что разница в результате расчета сальдо встречных обязательств возникла не в пользу лизингополучателя, суды пришли к верному выводу о том, что встречные исковые требования общества "Сарко" не подлежат удовлетворению.
Довод общества "Сарко" относительно того, что в рассматриваемом случае сумма аванса за вычетом денежных средств, зачтенных в рамках исполнения обязательств по договорам лизинга, подлежит возврату лизингополучателю, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.
Авансовый платеж был учтен в договорах лизинга как первый платеж, входящий в сумму лизинговых платежей и подлежащий уплате лизингополучателем лизингодателю.
Подписав договор лизинга, стороны определили, что лизингополучатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае необоснованного уклонения лизингодателя от передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя (п. 6.8 договоров лизинга). В таком случае денежные средства, полученные от лизингополучателя, возвращаются лизингодателем в трехдневный срок с момента расторжения договора.
В рассматриваемом случае, спорные договоры лизинга были расторгнуты лизингодателем 21.05.2015 в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей, что ответчиком документально не опровергнуто.
При этом, вопреки доводам заявителя жалобы, при расчете сальдо встречных обязательств авансовый платеж не учитывался, что соответствует требованиям п. 3.3 и 3.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17.
По существу доводы общества "Сарко" сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и выражают его собственное мнение относительно данных обстоятельств без учета разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17.
Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/12).
Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам дела и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом кассационной инстанции не установлено.
Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Сарко" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2016 по делу в„– А76-18740/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарко" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.А.САФРОНОВА

Судьи
И.В.ЛИМОНОВ
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ


------------------------------------------------------------------