АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2016 г. в„– Ф09-5587/16

Дело в„– А60-41230/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юлина Александра Петровича на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу в„– А60-41230/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Зайцев Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Юлину Александру Петровичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стэп" (далее - общество "Стэп").
Решением суда от 15.02.2016 исковые требования удовлетворены.
Юлин А.П., не согласившись с принятым решением, обжаловал его в апелляционном порядке.
Зайцев В.В. обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Юлину А.П. совершать действия по распоряжению, обременению, изменению размера и номинальной стоимости (в том числе по отчуждению на основании нотариальной оферты от 28.03.2016 в„– 66 АА 3442848) принадлежащей ему доли в размере 49% в уставном капитале общества.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 заявление Зайцева В.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
Юлин А.П. обратился в суд апелляционной инстанции с ходатайством о замене обеспечительной меры, принятой определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016, на обеспечительную меру в виде запрета на совершение Юлиным А.П. действий по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества Юлину А.П. в случае перехода доли Юлина А.П. к обществу.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Суслова О.В.) в удовлетворении заявления о замене обеспечительной меры по делу в„– А60-41230/2015 отказано.
В кассационной жалобе Юлин А.П. просит отменить определение апелляционного суда от 19.05.2016, принять по делу новый судебный акт, заменить ранее принятые обеспечительные меры, на обеспечительные меры в виде запрета Юлину А.П. совершать действия по распоряжению, обременению, изменению размера и номинальной стоимости, принадлежащих ему долей участия в размере 49% в уставном капитале общества "Стэп", за исключением направления Юлиным А.П. требования обществу "Стэп" о приобретении принадлежащей ему доли, а также запретить Юлину А.П. совершать действия по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Стэп" Юлину А.П. в случае перехода доли Юлина А.П. к обществу "Стэп". Таким образом, заявитель считает, что с учетом опасений истца о выплате действительной стоимости доли, соразмерной обеспечительной мерой будет являться запрет ответчику выплачивать самому себе действительную стоимость доли.

Как следует из материалов дела, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу в„– А60-41230/2015 Арбитражного суда Свердловской области приняты обеспечительные меры в виде запрета Юлину А.П. совершать действия по распоряжению, обременению, изменению размера и номинальной стоимости (в том числе по отчуждению на основании нотариальной оферты от 28.03.2016 в„– 66 АА 3442848) принадлежащей ему доли в размере 49% в уставном капитале общества.
Впоследствии от Юлина А.П. 19.05.2016 поступило заявление о замене принятой обеспечительной меры, в обоснование которого заявитель на изменение обстоятельств, из которых исходил суд, принимая названные обеспечительные меры, а именно: что истец располагает необходимой информацией о хозяйственно-финансовой деятельности общества "Стэп" и стоимости доли ответчика. Юлиным А.П. Зайцеву В.В. представлена информация о финансовой деятельности общества "Стэп", а также документы, связанные с финансовой отчетностью общества "Стэп" на последнюю отчетную дату для проведения общего собрания участников, назначенного на 29.04.2016, отчет оценщика о стоимости внеоборотных средств. В настоящее время общество "Стэп" не имеет возможности выплатить действительную стоимость доли в короткие сроки. Доля ответчика приобретается по действительной стоимости, направление ответчиком истцу оферты о приобретении доли не может повлечь возможное затруднение исполнения решения суда. Последствия поступления требования о выкупе доли совпадают с последствиями исключения участника из общества. Кроме того, общая сумма денежных средств, которыми располагает общество (373 731 руб. 80 коп.), не позволит ответчику выплатить самому себе действительную стоимость доли в размере более 5 000 000 руб. Действия по направлению оферты связаны со скорейшим завершением корпоративного конфликта.
Отказывая в удовлетворении ходатайства Юлина А.П. о замене обеспечительной меры, суд апелляционной инстанции с учетом предмета спора об исключении Юлина А.П. из состава участников общества, а также действий Юлина А.П. по направлению им нотариальной оферты с предложением о выкупе доли 28.03.2016, то есть после вынесения решения судом первой инстанции об исключении его из состава участников общества, пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что принятая обеспечительная мера в виде запрещения Юлину А.П. совершать действия по распоряжению, обременению, изменению размера и номинальной стоимости доли в размере 49%, в том числе на основании указанной нотариальной оферты, является чрезмерной, несоразмерной заявленному требованию, не связанной с предметом иска и не способной обеспечить исполнение решение суда в будущем или предотвратить возможность причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечение иска допускается на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом наличие или отсутствие указанных оснований устанавливается судом.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".
Согласно ч. 1 ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.
По смыслу данной нормы замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.
В п. 10 постановления Пленума ВАС РФ в„– 55 установлено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приведенные доводы, а также представленные в обоснование этих доводов доказательства не исключают с очевидностью возможность наступления для Зайцева В.В. неблагоприятных последствий в случае замены принятой обеспечительной мерой другими, заявленными Юлиным А.П.
При этом апелляционный суд правильно исходил из того, что принятая обеспечительная мера с учетом фактических обстоятельств дела и существа спора по-прежнему направлена на сохранение существующего положения с учетом имеющегося между сторонами конфликта и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, таких как исключение возможности неисполнения судебного акта и предотвращение причинения значительного ущерба сторонам.
Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления Юлина А.П. о замене принятой обеспечительной меры, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что вновь заявленные обеспечительные меры способны защитить права Зайцева В.В. и гарантировать реальное исполнение решения, а ранее принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляет права Юлина А.П. или повлечет для него причинение ущерба, которого можно было избежать в результате замены обеспечительной меры.
Более того, апелляционный суд верно указал, что принятая обеспечительная мера не препятствует урегулированию сторонами существующего конфликта.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу в„– А60-41230/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Юлина Александра Петровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------