АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2016 г. в„– Ф09-604/16

Дело в„– А71-2717/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 8 по Удмуртской Республике (далее - налоговый орган) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 по делу в„– А71-2717/2015 Арбитражного суда Удмуртской Республики.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
налогового органа - Амеличкина О.В. (доверенность от 11.01.2016 в„– 2);
акционерного общества "Райффайзенбанк" - Юровская С.А. (доверенность от 23.12.2015 в„– 302).

Акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - Банк, заявитель) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании незаконными действий налогового органа по регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Интерстиль СК" (далее - общество "Интерстиль СК"), по внесению записи о ликвидации общества "Интерстиль СК"; недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 2151840041208 от 12.02.2015 о прекращении деятельности юридического лица - общества "Интерстиль СК" (ИНН 1834030533, ОГРН 1031898001585) и аннулировании указанной записи; обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействительную запись в„– 2151840041208; о признании незаконными действий ликвидатора Коробейникова Андрея Леонидовича по несвоевременному письменному уведомлению заявителя о ликвидации общества "Интерстиль СК", в невключении требований заявителя в промежуточный и ликвидационный балансы общества "Интерстиль СК", в представлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности общества "Интерстиль СК" и невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица общества "Интерстиль СК" банкротом на основании ст. 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Интерстиль СК".
Решением суда от 27.07.2015 (судья Калинин Е.В.) суд отказал Банку в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Полякова М.А.) решение суда отменено; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2151840041208 от 12.02.2015 о прекращении деятельности юридического лица - общества "Интерстиль СК" (ИНН 1834030533, ОГРН 1031898001585); признаны неправомерными действия (бездействии) ликвидатора Коробейникова Андрея Леонидовича, выразившиеся в несвоевременном письменном уведомлении акционерного общества "Райффайзенбанк", в невключении требований акционерного общества "Райффайзенбанк" в промежуточный и ликвидационный балансы общества "Интерстиль СК", в представлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности общества "Интерстиль СК"; в оставшейся части в удовлетворении заявления отказано. Взыскано с Коробейникова Андрея Леонидовича в пользу акционерного общества "Райффайзенбанк" 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления и 1 500 (одну тысячу пятьсот) рублей - за рассмотрение апелляционной жалобы. Возвращена акционерному обществу "Райффайзенбанк" из федерального бюджета излишне уплаченная по платежному поручению от 13.08.2015 в„– 66783 государственная пошлина в размере 1 500 (одной тысячи пятьсот) рублей.
В кассационной жалобе налоговый орган просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, обществом были соблюдены требования норм Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации, уведомление о ликвидации общества опубликовано 17.09.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации", составлены промежуточный и ликвидационный балансы, в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества и исключения его из ЕГРЮЛ, предусмотренные ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, у инспекции отсутствовали. Заявитель также полагает, что Банк не является кредитором общества "Интерстиль СК", поскольку между банком и обществом был заключен договор поручительства от 01.10.2013, после опубликования уведомления о ликвидации требований о возврате кредита к обществу "Интерстиль СК" Банком не было заявлено, доказательства недостоверности сведений, отраженных в промежуточном и ликвидационном балансах, в материалах дела отсутствуют.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом "Райффайзенбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Интерсервис" (далее - общество "Интерсервис") (заемщик) 01.10.2013 заключено кредитное соглашение в„– SE0146/1IZH, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику в течение периода наличия кредитных средств кредиты на общую сумму 5 000 000 руб. Во исполнение указанного соглашения по заявкам заемщика Банк выдал заемщику три кредита.
В обеспечение исполнения обязательств общества "Интерсервис" по названному кредитному соглашению 01.10.2013 между Банком, обществом "Интерстиль СК", Коробейниковым Андреем Леонидовичем заключены договоры поручительства в„– SE0146/1S1, в„– SE0146/1S2 соответственно, в соответствии с которыми поручители обязались отвечать по всем обязательствам должника солидарно.
По состоянию на 06.03.2015 задолженность заемщика перед Банком составляет 3 215 761 руб. 99 коп.
Общество "Интерстиль СК" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2003 за основным государственным регистрационным номером 1031898001585. Участником и директором общества является Коробейников Андрей Леонидович, которым 27.08.2014 принято решение о добровольной ликвидации общества "Интерстиль СК", формировании ликвидационной комиссии, назначении ее председателем Коробейникова А.Л.
Налоговым органом 03.09.2014 принято решение в„– 2895 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.
Уведомление о ликвидации общества опубликовано 17.09.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации", с указанием на то, что требования кредиторов общества могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента опубликования в печати данного сообщения.
Акционерным обществом "Райффайзенбанк" не были предъявлены обществу требования об уплате обязательных платежей в установленный законом срок.
После окончания срока предъявления требований кредиторов общества "Интерстиль СК" составлены промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, утвержденные учредителем.
Председателем ликвидационной комиссии Коробейниковым А.Л. 06.02.2015 в налоговый орган представлены заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме в„– Р16001, ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины, справка УПФР.
На основании представленных документов налоговым органом 12.02.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "Интерстиль СК" в связи с его ликвидацией за регистрационным в„– 2151840041208.
В связи с невыполнением обязательств по кредитному соглашению от 01.10.2013 Банком в адреса общества "Интерстиль СК" и общества "Интерсервис" были направлены требования о досрочном возврате кредита от 17.02.2015.
Узнав о внесении указанных сведений в ЕГРЮЛ, заявитель обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что действия налогового органа и ликвидатора являются законными и обоснованными.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие двух условий - несоответствие оспариваемого акта, решения, действия закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
В силу п. п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.
Установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Статьей 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3).
Согласно ст. 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные ст. 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. п. 2 и 3).
В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.
Как видно из материалов дела, наличие денежного требования к ликвидированному лицу в размере более 3 млн. руб. основного долга вытекает из договора поручительства и отражено в требовании об исполнении по нему обязательств; размер задолженности определен в рамках дела в„– А71-400/2015 определением от 09.06.2015 по требованию Банка, включенного в реестр требований кредиторов общества "Интерсервис".
Исследовав имеющиеся в материалах дела документы, в том числе кредитное соглашение от 01.10.2013, договоры поручительства к нему, расчет суммы задолженности по кредитному соглашению на 06.03.2015. принимая во внимание, что Коробейников А.Л. являлся как директором, так и единственным учредителем обществ "Интерсервис" (заемщик) и "Интерстиль СК", суд апелляционной инстанции установил, что председателю ликвидационной комиссии общества "Интерстиль СК" Коробейникову А.Л. могло и было известно о возникновении к ликвидируемому обществу требований банка в связи с неисполнением кредитного соглашения основным заемщиком в связи с его неудовлетворительным финансовым положением, поскольку ненадлежащее исполнение основным заемщиком обязательств по кредитному соглашению началось с июня 2014 года, а с января 2015 года заемщик перестал исполнять кредитные обязательства. Судом также учтено, что решение о ликвидации основного заемщика было принято существенно позднее (16.01.2015), чем решение о ликвидации общества "Интерстиль СК" (27.08.2014), что свидетельствует о недобросовестности действий ликвидатора Коробейникова А.Л., направленных на избежание предъявления к ликвидируемому обществу требования, вытекающего из договора поручительства.
Исходя из вышеназванных обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в силу п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор общества "Интерстиль СК", действуя добросовестно, должен был в обязательном порядке уведомить Банк о ликвидации общества, проведении с ним расчета, отразить обязательства перед Банком в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе, что Коробейниковым А.Л. сделано не было.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 в„– 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).
Данный правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
Судом апелляционной инстанции отмечено, что Федеральным законом в„– 129-ФЗ на регистрирующий орган, действительно, не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участником юридического лица, и экспертизы представленных документов. Однако достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Следовательно, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона в„– 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт осведомленности ликвидатора Коробейникова А.Л. о наличии денежного требования к ликвидированному лицу, неисполнения ликвидатором обязанности по письменному уведомлению кредитора о ликвидации общества, представление ликвидатором в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, пришел к верному выводу о том, что при ликвидации общества был нарушен установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица, что для государственной регистрации прекращения деятельности общества не представлены необходимые документы, ввиду чего у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия соответствующего решения и внесения оспариваемой записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ.
В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 2151840041208 от 12.02.2015 о прекращении деятельности юридического лица - общества "Интерстиль СК" о признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора Коробейникова Андрея Леонидовича, выразившихся в несвоевременном письменном уведомлении акционерного общества "Райффайзенбанк", в невключении требований акционерного общества "Райффайзенбанк" в промежуточный и ликвидационный балансы общества "Интерстиль СК", в представлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности общества "Интерстиль СК".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, об отсутствии доказательств недостоверности сведений, содержащихся в промежуточных и ликвидационных балансах, не принимаются, поскольку противоречат имеющимся в деле документам, которые исследованы судом апелляционной инстанции в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 по делу в„– А71-2717/2015 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 8 по Удмуртской Республике - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
Н.В.ШЕРШОН


------------------------------------------------------------------