АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. в„– Ф09-5283/15

Дело в„– А60-48776/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Беляевой Н.Г.,
судей Тороповой М.В., Платоновой Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А60-48776/2014 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Про-Актив" - Титова К.Н. (доверенность от 20.04.2015),
общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" - Долгих Е.В. (доверенность от 26.08.2015), Ледовский С.Д. (протокол от 05.03.2012), Малмыгин А.С. (доверенность от 12.02.2016)

Общество с ограниченной ответственностью "Про-Актив" (далее - общество "Про-Актив") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" (далее - общество ТД "Уралтехнология") о взыскании долга по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 в„– 14-75-76/2010 в сумме 4 700 000 руб., пени по указанному договору купли-продажи в сумме 10 283 600 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2015 (судья Трухин В.С.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2015 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 (судьи Семенов В.В., Виноградова Л.Ф., Голубцова Ю.А.) решение Арбитражного суда Свердловской области изменено, резолютивная часть решения изложена в новой редакции, исковые требования удовлетворены частично, с общества ТД "Уралтехнология" в пользу общества "Про-Актив" взыскано 4 935 000 руб., из которых: 4 700 000 руб. долг, 235 000 руб. пени.
В кассационной жалобе общество ТД "Уралтехнология" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неприменение ст. 10, п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, суд необоснованно отклонил доводы о том, что общество "Про-Актив", заключая договор купли-продажи земельных участков, осознанно ввел в заблуждение общество ТД "Уралтехнология" о соответствии качества земельных участков условиям договора купли-продажи и целям их использования, а именно обеспечение со стороны общества "Про-Актив" возможности подключения земельных участков к магистральным электрическим, газовым сетям, сетям водоснабжения и водоотведения. Заявитель считает, что обеспечение обществом "Про-Актив" возможности указанных подключений земельных участков к магистральным сетям является квалифицирующим признаком качества этих земельных участков и существенным условием договора купли продажи земельных участков. При таких обстоятельствах, неисполнение обществом "Про-Актив" обязанности по передаче земельных участков, соответствующих условиям договора, является основанием для уменьшения их покупной стоимости.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
При рассмотрении спора судом установлено, что обществом ТД "Уралтехнология" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Техноград в Полеводстве" (далее - общество "Техноград в Полеводстве") 08.11.2010 заключен договор купли-продажи земельных участков в„– 14-75-76/2010 с рассрочкой платежа, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя следующие земельные участки: общей площадью 3008 кв. м. (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:581, общей площадью 3064 кв. м. (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:1127, общей площадью 3929 кв. м. (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:1097, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, п. Полеводство (далее - договор купли-продажи).
В соответствии с п. 6 вышеназванного договора, установлена обязанность продавца обеспечить возможность подключения к магистральным электрическим сетям для электроснабжения по постоянной схеме, магистральным газовым сетям, магистральным сетям водоснабжения и водоотведения. Данное условие является квалифицирующим признаком качества земельных участков.
Согласно п. 7 договора купли-продажи цена договора составляет 11200000 руб., в том числе стоимость земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581 - 3 368 623 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 - 3 431 337 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1097 - 4 400 040 руб.
Оплата суммы, указанной в п. 7 настоящего договора, осуществляется покупателем в следующем порядке: на момент подписания настоящего договора покупатель оплатил продавцу сумму в размере 2 750 000 руб. на расчетный счет продавца в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи от 30.09.2010 в„– 14-75-76-п/10; сумма в размере 2 750 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 2-х рабочих дней с момента получения документов с государственной регистрации перехода права собственности на участки от продавца к покупателю в регистрирующем органе; сумма в размере 1 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления покупателю документов, подтверждающих возможность технологического присоединения к электроустановке РП по постоянной схеме электроснабжения (разрешение на подачу напряжения), расположенного не далее 30 метров от границ участков, возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 сентября 2011 года; сумма в размере 2 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к ГРШП (акт технической готовности газопровода), расположенным не далее 30 метров от границ участков, возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 октября 2011 года; сумма в размере 2 700 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к магистральным сетям водоснабжения и водоотведения (акт технической готовности), расположенным не далее 30 метров от границ участков, возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 ноября 2011 года (пункты 8, 8.1 - 8.5 договора купли-продажи).
Также п. 9 договора купли-продажи установлено, что в случае просрочки покупателем сроков оплаты по договору, покупатель уплачивает пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Государственная регистрация права собственности общества ТД "Уралтехнология" на указанные земельные участки осуществлена 10.12.2010, кроме того, в отношении земельных участков в пользу общества "Техноград в Полеводстве" зарегистрирована ипотека в силу закона до момента оплаты имущества.
До подписания договора купли-продажи платежным поручением от 08.10.2010 в„– 198 общество ТД "Уралтехнология" уплатило продавцу 2 750 000 руб. (п. 8.1 договора купли-продажи).
По платежному поручению от 15.12.2010 в„– 265 истец уплатил продавцу 2 750 000 руб. на основании п. 8.2. договора.
Как следует из материалов дела, между обществом "Техноград в Полеводстве" (цедент) и обществом "Про-Актив" (цессионарий) 16.12.2011 заключен договор цессии в„– 16-12-11 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу "Про-Актив" по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 в„– 14-75-76/2010, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции; сумма основного долга - 5 700 000 руб. (п. 1.1, 1.1.2, 1.5.2 договора цессии).
На основании договора цессии 10.05.2015 в отношении указанных земельных участков зарегистрирован залог в пользу общества "Про-Актив".
09.01.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации общества "Техноград в Полеводстве".
Вступившими в законную судебными актами по делу в„– А60-23662/2014 обществу ТД "Уралтехнология" отказано в удовлетворении исковых требований к обществу "Про-Актив" о применении последствий недействительности сделки - договора цессии от 16.12.2011 в„– 16-12-11 между обществом "Техноград в Полеводстве" и обществом "Про-Актив"; о признании отсутствующим у общества "Про-Актив" права требования уплаты сумм по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 в„– 14-75-76/10; о признании прекратившимся вследствие исполнения денежного обязательства по уплате 2 750 000 руб. по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 в„– 14-75-76/10 и залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 008 кв. м. с кадастровым номером 66:41:0513037:581; о признании прекратившимся вследствие ликвидации стороны сделки обязательства сторон по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 в„– 14-75-76/10, прекращении залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 064 кв. м. с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 и в отношении земельного участка площадью 3 929 кв. м. с кадастровым номером 66:41:0513037:1097.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате земельных участков, общество "Про-Актив" обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче земельных участков, оснований для уменьшения покупной стоимости земельных участков в порядке ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, встречное обязательство по оплате стоимости земельных участков ответчиком в полном объеме не исполнено, в связи с чем имеются основания для взыскания неустойки за нарушение сроков платежа, установленных договором купли-продажи. Руководствуясь положениями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что форма ответственности за нарушение условий договора об обеспечении возможности подключения земельных участков к магистральным сетям согласована сторонами, окончательный расчет по договору должен быть произведен не позднее 10.12.2011 (30.11.2011 + 10 календарных дней). В связи с этим отклонил доводы ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
При новом рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации только надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В абз. 2 п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, что между сторонами спора возникли разногласия по поводу ненадлежащего исполнения продавцом обязательства, предусмотренного п. 6 договора купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 в„– 14-75-6/10.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 в„– 14-15-76/10, договор цессии от 16.12.2011 в„– 16-12-11, суд апелляционной инстанции установил, что при заключении договора какие-либо недостатки земельных участков сторонами оговорены не были, земельные участки переданы в соответствии с требованиями договора, общество ТД "Уралтехнология" более года с момента наступления срока представления разрешительной документации, а также на момент подачи иска в суд, с требованиями о подключении земельных участков к магистральным электрическим, газовым сетям, сетям водоснабжения и водоотведения к обществу "Техноград в Полеводстве" не обращалось, с требованием о взыскании неустойки за неисполнение продавцом своих обязательств в порядке, предусмотренном п. п. 10. 11. 12 договора купли-продажи, ответчик также не обращался.
Проанализировав условия п. 6 договора купли-продажи земельного участка от 08.11.2012 в„– 14-75-76/10, суд также установил, что обеспечение возможности подключения к сетям является лишь обязанностью продавца и не свидетельствует о том, что при отсутствии ее обеспечения исключается возможность пользование земельным участком в соответствии с целевым назначением.
При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для уменьшения покупной цены в соответствии с п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
Установив, что договор цессии недействительным не признан, стоимость земельных участков оплачена обществом ТД "Уралтехнология" частично, доказательств оплаты в полном объеме не представлено, суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании суммы основного долга в размере 4 700 000 руб.
В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения является неустойка.
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
На основании п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.
Установив, что требование об оплате заявлено истцом 07.11.2014, семидневный срок истекает 14.11.2014, неустойка подлежит начислению с 15.11.2014 по 09.12.2014 (25 дней), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что размер неустойки за указанный период составляет 235 000 руб. Кроме того, суд отметил, что отсутствуют основания для снижения неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик о чрезмерности начисленной неустойки в суде первой инстанции не заявил.
Отклоняя доводы общества "ТД "Уралтехнология" о наличии в действиях общества "Про-Актив" злоупотребление правом, суд апелляционной инстанции обоснованно сделал выводы о недоказанности ответчиком указанных им обстоятельств. В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения сделок купли-продажи и цессии) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В качестве злоупотребления правом ответчик указывал на неисполнение обществом "Техноград в Полеводстве" обязательств по договору купли-продажи перед ответчиком, уступку прав по указанному договору истцу, введение ответчика в заблуждение относительно предмета купли-продажи, осуществление Рыловым К.А. функций единоличного исполнительного органа и истца, и общества "Техноград в Полеводстве".
Суд апелляционной инстанции, указав, что договор купли-продажи был заключен 08.11.2010, договор цессии был заключен 16.12.2011, общество "Техноград в Полеводстве" ликвидировано 09.01.2013, а обязательство общества "Техноград в Полеводстве" по предоставлению разрешительной документации было обеспечено неустойкой (п. 10 - 12 договора купли-продажи), но при этом ответчик более года с момента наступления срока представления разрешительной документации с соответствующими требованиями к обществу "Техноград в Полеводстве" (до его ликвидации не обращался) не обращался, пришел к верному выводу о том, что обществом ТД "Уралтехнология" не доказано наличие злоупотребления правом со стороны общества "Про-Актив", а также Рылова К.А., при совершении сделок купли-продажи и цессии.
Довод заявителя жалобы о том, что суд не применил норму п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции с учетом вышеизложенного.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, и судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которых у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А60-48776/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Г.БЕЛЯЕВА

Судьи
М.В.ТОРОПОВА
Е.А.ПЛАТОНОВА


------------------------------------------------------------------