АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. в„– Ф09-11864/15

Дело в„– А60-15243/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Краснобаевой И.А., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГудРент" (далее - общество "ГудРент"), Кутепова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2015 по делу в„– А60-15243/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по тому же делу по иску Кравчука Сергея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Контрактор" (далее - общество "Контрактор"; ИНН 6678029713, ОГРН 1136678007696) к обществу "ГудРент" о признании недействительным решения общего собрания участников общества, третьи лица: Чудаков Николай Алексеевич, Кутепов Михаил Александрович, Москаленко Екатерина Ивановна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
От Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга в электронном виде поступило ходатайство от 27.01.2016 в„– 05-10 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 09.02.2015 приняли участие представители:
общества "ГудРент" - Пашкина Ю.К. (доверенность от 20.04.2015);
Кутепова М.А. - Ганихин А.А. (доверенность от 16.04.2015 в„– 1-1152);
Кравчука С.Н. - Скринникова А.В. (доверенность от 03.04.2015 в„– 1-710).
В судебном заседании 09.02.2015 был объявлен перерыв до 16.02.2016 до 09 ч. 45 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
В судебном заседании 16.02.2016 приняли участие представители:
общества "ГудРент" - Пашкина Ю.К. (доверенность от 20.04.2015);
Кутепова М.А. - Ганихин А.А. (доверенность от 16.04.2015 в„– 1-1152);
Кравчука С.Н. - Скринникова А.В. (доверенность от 03.04.2015 в„– 1-710).

Общество "Контрактор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ГудРент" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ГудРент", оформленное протоколом от 06.05.2013 в„– 2, о прекращении полномочий Чудакова Н.А. директора общества "ГудРент" и избрании на должность директора общества "ГудРент" Кутепова М.А. с правом первой подписи финансовых документов с 10.04.2013 сроком на 5 лет согласно п. 10.1 Устава общества.
Определением суда от 14.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чудаков Н.А., Кутепов М.А., Москаленко Е.И., Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Воробьев Н.С.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции удовлетворено ходатайство Кравчука С.Н. о вступлении в дело в качестве соистца.
В судебном заседании 10.08.2015 судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство общества "Контрактор" об отказе от исковых требований, а также заявление Кравчука С.Н. об уточнении исковых требований, в результате чего судом рассмотрены требования Кравчука С.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ГудРент", оформленное протоколом от 06.05.2013 в„– 2, об избрании на должность директора общества "ГудРент" Кутепова М.А. с правом первой подписи финансовых документов с 10.04.2013 сроком на 5 лет согласно п. 10.1 Устава общества.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2015 (судья Лесковец О.В.) исковые требования Кравчука С.Н. удовлетворены в полном объеме. Признан недействительным п. 2 решения общего собрания участников общества "ГудРент" об избрании Кутепова М.А. директором общества "ГудРент" с правом первой подписи финансовых документов с 10.04.2013 сроком на 5 лет согласно п. 10.1 Устава общества, оформленное протоколом от 06.05.2013 в„– 2.
В отношении требований общества "Контрактор" производство по делу прекращено.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 (судьи Дружинина Л.В., Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А.) решение суда от 17.08.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ГудРент", Кутепов М.А. просят решение суда первой инстанции от 17.08.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.11.2015 в части удовлетворения требований Кравчука С.Н. отменить, в удовлетворении требований Кравчука С.Н. отказать, ссылаясь на нарушение судами ст. 10, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7, 8, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявители жалобы обращают внимание суда кассационной инстанции на то, что участники общества Москаленко Е.И. и Чудаков Н.А., которые в своих отзывах указали на факт участия Кравчука С.Н. в оспариваемом собрании, не участвуют в корпоративном конфликте; считают, что ссылка суда апелляционной инстанции на наличие корпоративного конфликта ошибочна. Полагают, что судами необоснованно отклонены доводы ответчика о пропуске Кравчуком С.Н. срока на обжалование решения общего собрания участников общества; не приняты во внимание доказательства явной осведомленности Кравчука С.Н. о том, что директором общества "ГудРент", начиная с 06.05.2013, является Кутепов М.А.
Заявители жалобы указывают, что запись в Единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества "ГудРент" была внесена 16.05.2013 и опубликована на официальном сайте Федеральной налоговой службы, Кравчук С.Н. является владельцем доли общества "ГудРент" в размере 50%. Со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 в„– 3221/13, заявители кассационной жалобы отмечают, что у участника юридического лица имеется не только право, но обязанность контролировать деятельность общества. По мнению заявителей, судами не принято во внимание наличие подписи Кравчука С.Н. на дополнительном соглашении от 11.08.2014 в„– 4 к договору об инвестиционной деятельности, где указан Кутепов М.А. в качестве директора общества "ГудРент". Общество "ГудРент", Кутепов М.А. указывают, что проставление подписи Кравчука С.Н. как лица, непосредственно курирующего проект по строительству многофункционального центра "Opera Tower" в рамках заключенного договора об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.11.2012, является формой согласования условий, содержащихся в соглашении; непосредственно строительство центра в качестве застройщика реализует дочерняя структура Атомстройкомплекса - закрытое акционерное общество "АСК-Отель"; поиск и взаимодействие с инвесторами осуществлялось Атомстройкомплексом через общество с ограниченной ответственностью "Агентство коммерческой недвижимости "Атомстройкомплекс" директором которого является Кравчук С.Н.; отмечают, что именно Кравчук С.Н. курирует взаимодействие структур Атомстройкомплекса с обществом "ГудРент" в рамках договора об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.11.2012; дополнительное соглашение от 11.08.2014 в„– 4 к договору об инвестиционной деятельности было составлено закрытым акционерным обществом "АСК-Отель" и обществом "ГудРент" в лице директора Кутепова М.А. и согласовано с Кравчуком С.Н., что подтверждает его подпись на данном документе. Считают, что через косвенное и прямое владение подконтрольными лицами можно достоверно установить факт вхождения закрытого акционерного общества "АСК-Отель" и общества с ограниченной ответственностью "Агентство коммерческой недвижимости "Атомстройкомплекс" в группу компаний Атомстройкомплекс.
Заявители жалобы указывают на злоупотребление Кравчуком С.Н. своими правами; обращают внимание на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2015 по делу в„– А60-49217/2014 установлен факт злоупотребления Кравчуком С.Н., как участником общества, своими правами; по мнению заявителей жалобы, исковые требования заявлены не с целью восстановления корпоративного контроля, а фактически направлены на исключение общества "ГудРент" из гражданско-правового оборота.
В отзыве и дополнениях к отзыву на кассационную жалобу Кравчук С.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Кравчуком С.Н. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копия требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества "ГудРент", почтовых квитанций, описей вложения; копии ответа на требование о проведении внеочередного собрания участников общества "ГудРент", копии уведомления о проведении внеочередного собрания участников общества "ГудРент"). Данное ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в связи с чем, представленные документы возвращены представителю Кравчука С.Н. в судебном заседании, о чем в тексте отзыва на кассационную жалобу имеется соответствующая расписка в получении документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Чудаков Н.А. и Кутепов М.А. на общем собрании приняли решение о создании общества "ГудРент", оформленное протоколом общего собрания участников общества "ГудРент" от 05.03.2012 в„– 1.
На данном общем собрании учредители общества утвердили уставный капитал общества в размере 10000 руб. Доли участников общества в уставном капитале распределили следующим образом: Чудаков Н.А. - 85%, Кутепов М.А. - 15%. Обязанности директора общества возложены на Чудакова Н.А.
Общество "ГудРент" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, о чем принято решение от 13.03.2012 в„– 1366.
В результате совершения нотариально - удостоверенной сделки по купле-продаже доли в уставном капитале от 21.11.2012, участниками общества стали: Чудаков Н.А. с долей в уставном капитале в размере 46%; Кутепов М.А. с долей в уставном капитале в размере 3%; Москаленко Е.И. с долей в уставном капитале в размере 1%; Кравчук С.Н. с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.04.2015.
Общим собранием участников общества "ГудРент", состоявшимся 06.05.2013, были приняты следующие решения, оформленные протоколом в„– 2:
1) досрочно прекратить полномочия Чудакова Н.А. в качестве директора общества в связи с заявлением об увольнении по собственному желанию;
2) избрать Кутепова М.А. директором общества с правом первой подписи финансовых документов с 10.04.2013 сроком на 5 лет согласно п. 10.1 Устава,
3) регистрацию смены директора возложить на Кутепова М.А.
Между обществом "Контрактор" (доверительный управляющий) и Кравчуком С.Н. (учредитель управления) заключен договор от 30.01.2015 в„– 1/2015, по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему долю в уставном капитале общества "ГудРент" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. для доверительного управления ею. Под доверительным управлением имуществом в смысле настоящего договора понимается осуществление доверительным управляющим прав и обязанностей учредителя как участника общества "ГудРент", включая совершение управляющим как номинальным держателем доли в уставном капитале комплекса юридически значимых и фактический действий (включая организационные) с имуществом учредителя с учетом ограничений, установленных договором.
В соответствии с п. 2.1.1, 2.1.4 договора от 30.01.2015 в„– 1/2015 доверительный управляющий имеет право совершать от своего имени такие юридические значимые действия как участие через своих представителей в общих собраниях участников общества "ГудРент"; голосование на общих собраниях участников общества "ГудРент" по всем вопросам повестки дня; возможность избирать и быть избранным через своих представителей в органы управления участников общества "ГудРент"; предлагать вопросы в повестку дня общего собрания участников общества; получение дивидендов с перечислением их учредителю и предъявлять претензии и иски для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.
Ссылаясь на то, что о проведении каких-либо общих собраний участников общества "ГудРент" Кравчук С.Н. не извещался, участия в собрании по вопросу о смене исполнительного органа не принимал, общество "Контрактор" как доверительный управляющий долей Кравчука С.Н. в уставном капитале общества "ГудРент", обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 06.05.2013 в„– 2, в части избрания директором общества Кутепова М.А.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции удовлетворено ходатайство Кравчука С.Н. о вступлении в дело в качестве соистца.
В связи с отказом общества "Контрактор" от исковых требований суд первой инстанции прекратил производство по делу в указанной части.
Возражая против исковых требований, общество "ГудРент" заявило о пропуске Кравчуком С.Н. срока исковой давности по рассматриваемому требованию.
Удовлетворяя исковые требования Кравчука С.Н., суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) решения общего собрания от 06.05.2013 в оспариваемой части, как принятого участниками с грубыми нарушениями требований Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и при отсутствии необходимого кворума для его принятия; срок исковой давности признал не пропущенным.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене ввиду следующего.
На основании ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом управления общества является общее собрание участников.
Компетенция данного органа общества определяется статьей 33 названного Закона и уставом общества.
Согласно п. 9.2.4 Устава общества "ГудРент" избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций относится к компетенции собрания участников общества.
При этом в соответствии с п. 9.3. Устава общества "ГудРент" решения, в том числе и по этому вопросу, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 9.9 Устава общества "ГудРент" внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников общества.
Порядок созыва общего собрания участников общества определен в ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 9.9, 9.10 Устава общества "ГудРент", из которых следует, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что надлежащих доказательств, подтверждающих факт уведомления Кравчука С.Н. о созыве собрания на 06.05.2013 в порядке, предусмотренном нормами ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями п. 9.9 Устава общества "ГудРент", ответчиком в материалы дела представлено, а также отрицания Кравчуком С.Н. факта уведомления его о проведении собрания и факта непосредственного участия в данном собрании.
Вместе с тем из материалов дела следует, что согласно протоколу общего собрания участников общества от 06.05.2013 в„– 2 в общем собрании участников общества приняли участие Чудаков Н.А. (46%), Кутепов М.А. (3%), Москаленко Е.И. (1%), Кравчук С.Н. (50%), итого 100%.
В письменных отзывах на исковое заявление Чудаков Н.А., Кутепов М.А., Москаленко Е.И. подтвердили факт присутствия на оспариваемом собрании Кравчука С.Н. и голосование им за предложенную кандидатуру Кутепова М.А. в качестве директора общества.
Суд апелляционной инстанции отнесся критически к пояснениям остальных участников общества "ГудРент" относительно участия Кравчука С.Н. в общем собрании участников, состоявшемся 06.05.2013, ссылаясь на наличие в обществе корпоративного конфликта.
Вместе с тем, из материалов дела не усматривается доказательств, свидетельствующих о наличии корпоративного конфликта в обществе "ГудРент" до проведения собрания участников 06.05.2013 и в момент проведения данного собрания.
При отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии корпоративного конфликта в обществе "ГудРент" до проведения оспариваемого общего собрания участников, равно как и в момент его проведения (06.05.2013), а также без установления момента возникновения корпоративного конфликта и участников данного конфликта, позиция суда апелляционной инстанции о недопустимости принятия во внимание пояснений остальных участников общества "ГудРент" относительно проведения данного собрания является недостаточно обоснованной.
В связи с вышеизложенным, при новом рассмотрении дела суду следует установить обстоятельства проведения общего собрания участников общества, состоявшегося 06.05.2013, в том числе каким образом в обществе решаются вопросы извещения участников о дате, времени и месте проведения предстоящего собрания, как происходит процедура голосования и оформления протоколов общих собраний участников с учетом сложившегося между сторонами обычаев делового оборота.
Отклоняя доводы общества "ГудРент" и Кутепова М.А. о наличии осведомленности Кравчука С.Н. об избрании директором общества Кутепова М.А., а также ходатайство о пропуске срока исковой давности, и удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Кравчук С.Н. должен был узнать до 21.03.2015 об избрании директором общества Кутепова М.А., не приняв во внимание наличие электронной переписки между Кравчуком С.Н. и Кутеповым М.А., как директором общества "ГудРент", учитывая пояснения Кравчука С.Н. о переписке с Кутеповым М.А. как с участником общества "ГудРент" и юристом данного общества; оценив проставление Кравчуком С.Н. подписи на дополнительном соглашении в„– 4 от 11.08.2014 к договору об инвестиционной деятельности в„– Р-01-2 от 28.11.2012 между закрытым акционерным обществом "АСК-Отель" и обществом "ГудРент", как проставление юридически не значимой подписи на одном листе указанного дополнительного соглашения, не содержащего подписи Кутепова М.А. и его должности как Инвестора; а также к выводу об отсутствии аффилированности Кравчука С.Н. по отношению в закрытому акционерному обществу "АСК-Отель" и недоказанность вхождения Кравчука С.Н. в органы управления или состав участников группы организаций Атомстройкомплекса, принадлежности Кравчука С.Н. к группе лиц, входящих в состав "АСК-Отель".
Между тем, выводы судов сделаны в отсутствие доказательств деятельности Кутепова М.А. в качестве юриста общества "ГудРент", без учета детальной оценки характера электронной переписки, а также должной оценки существа обмениваемой информации и документов.
Кроме того, суды не приняли во внимание и не оценили доводы общества "ГудРент" и третьего лица Кутепова М.А. о том, что Кравчук С.Н., имея 50% доли в размере уставного капитала общества, а также, заключив с обществом "ГудРент" договор целевого займа в„– 1 от 26.11.2012 на сумму 270 000 000 руб. с целью развития инвестиционной деятельности общества, содержащего условия об обязательной отчетности со стороны общества перед Кравчуком С.Н. о целевом использовании суммы займа, и перечислив в счет исполнения обязательств по данному договору более 98 000 000 руб., считая себя участником общества, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя права участника общества, имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав, в т.ч. с учетом момента внесения записи в ЕГРЮЛ о смене директора и опубликовании данной информации на официальном сайте ФНС России, сроков утверждения годового отчета общества, сроков предоставления отчетности по целевому договору займа, поскольку обществом был напрямую затронут финансовый интерес Кравчука С.Н.; не исследован вопрос о наличия у Кравчука С.Н. объективных препятствий к получению соответствующей информации, в том числе путем реализации прав учредителя общества "ГудРент".
Также не получил надлежащей оценки довод о визировании Кравчуком С.Н. дополнительного соглашения от 11.08.2014 в„– 4 к договору об инвестиционной деятельности, с учетом критерия разумного поведения по подписанию документа без ознакомления с его содержанием и исходя из обычаев делового оборота, предусматривающих подписание документа после ознакомления с его текстом, вне зависимости от должности лица, подписавшего данный документ.
В рассматриваемом случае общество "ГудРент" также ссылалось на осведомленность Кравчука С.Н. о принятом 06.05.2013 решении общего собрания акционеров общества ввиду того, что именно Кравчук С.Н. курирует взаимодействие структур Атомстройкомплекса с обществом "ГудРент" в рамках договора об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.11.2012; непосредственно строительство центра в качестве застройщика реализует дочерняя структура Атомстройкомплекса - закрытое акционерное общество "АСК-Отель"; поиск и взаимодействие с инвесторами осуществлялось Атомстройкомплексом через общество с ограниченной ответственностью "Агентство коммерческой недвижимости "Атомстройкомплекс", директором которого является Кравчук С.Н. В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлялись, в том числе письмо общества "ГудРент" в лице директора Кутепова М.А. от 21.08.2013 в„– 5 в адрес закрытого акционерного общества "АСК-Отель", договор об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.11.2012 и дополнительные соглашения к нему.
В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР о конкуренции аффилированными лицами юридического лица являются, в частности, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.
Понятие "группа лиц" раскрыто в ч. 1 ст. 9 Федеральный закон от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Поэтому для проверки доводов общества "ГудРент" о наличии косвенной аффилированности судам следовало оценить доказательства общества "ГудРент", определив степень участия Кравчука С.Н. в названных хозяйственных обществах, приняв во внимание предусмотренные законом критерии отнесения организаций к одной взаимосвязанной группе лиц, преследующих определенные интересы внутри одной группы лиц, действующих в едином экономическом интересе, через косвенное либо прямое владение подконтрольными лицами, учитывая наличие общедоступной информации на официальном сайте группы компаний Атомстройкомплекс о Кравчук С.Н., как о директоре общества с ограниченной ответственностью "Агентство коммерческой недвижимости "Атомстройкомплекс", нахождения закрытого акционерного общества "АСК-Отель" и общества с ограниченной ответственностью "Агентство коммерческой недвижимости "Атомстройкомплекс" по одному адресу; состав участников общества с ограниченной ответственностью "Агентство коммерческой недвижимости "Атомстройкомплекс", (Ананьев В.М., Батурин А.К., Кузнецов П.А.), состав акционеров закрытого акционерного общества "АСК-Отель" (общества с ограниченной ответственностью "Компания "Атомстройкомплекс", общества с ограниченной ответственностью "Аметист", общества с ограниченной ответственностью "ГудЛэнд"; состава участников общества с ограниченной ответственностью "Компания "Атомстройкомплекс" (общество с ограниченной ответственностью "Атомстройкомплекс-Строительство", Беляев Е.В., Гвержис А.В., Дарюхин Д.В., Минкин О.Ш., Степанов В.П.), состав участников общества с ограниченной ответственностью "Атомстройкомплекс-Строительство" (Ананьев В.М., Кузнецов П.А.); состав участников общества с ограниченной ответственностью "Аметист" (общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Холдинг", закрытого акционерного общества "ЕКБ-Девелопмент", Ананьев В.М., Ананьев В.В.), состава участников общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Холдинг" (единственный участник - Насонова Н.А., являющаяся директором общества), состава участников закрытого акционерного общества "ЕКБ-Девелопмент" (единственный участник - Насонова Н.А., являющаяся директором общества), обладающих взаимными имущественными интересами с учетом характера и специфики их деятельности; а также сведения о том, что Насонова Н.А. является супругой Кравчука С.Н.
Однако данный вопрос судами должным образом не исследовался.
Кроме того, согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Положениями ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита осуществляется только в отношении нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Указывая на отсутствие злоупотребления правом с целью причинить обществу "ГудРент" вред со стороны Кравчука С.Н., суды пришли к выводу о том, что оспаривание принятого 06.05.2012 решения об избрании директором общества Кутепова М.А., влечет необходимость восстановления корпоративного контроля за деятельностью общества.
Вместе с тем судами не дана оценка доводам общества "ГудРент" и Кутепова М.А. о том, что исковые требования истца направлены исключительно на оспаривание решения общего собрания участников об избрании нового руководителя общества, без оспаривания решений по иным вопросам повестки дня, в т.ч. о прекращении полномочий предыдущего директора - Чудакова Н.А., с целью блокирования хозяйственной деятельности общества ввиду неопределенности в вопросе об исполнительном органе общества "ГудРент".
Следовательно, принимая во внимание изложенное, сама по себе ссылка на необходимость восстановления корпоративного контроля со стороны одного из участников общества, без установления фактов наличия причинения таковому участнику убытков, нарушения его прав и наличия иных неблагоприятных последствий, без должного и детального анализа целей подачи иска и реального восстановления нарушенных прав, является неправомерной.
При оценке доводов ответчика о недобросовестном поведении истца (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судам следует установить цель подачи иска.
Таким образом, суды в нарушение норм ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали и не установили вышеназванные обстоятельства, не дали надлежащую правовую оценку доводам сторон, приведенным ими в обоснование своей позиции.
Судами обеих инстанций не дана оценка всем заявленным доводам и представленным доказательствам, не приняты меры к полному и всестороннему исследованию материалов дела в совокупности и взаимосвязи в целях исключения внутренних противоречий и расхождений между ними, что может повлечь неправильное решение по существу спора.
С учетом изложенного судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене как вынесенные на основании неправильного применения судами норм материального права (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт с учетом всей совокупности имеющихся в деле доказательств.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2015 по делу в„– А60-15243/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по тому же делу в части удовлетворения требований Кравчука Сергея Николаевича о признании недействительным п. 2 решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ГудРент" отменить.
В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------