АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. в„– Ф09-6059/15

Дело в„– А76-7760/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Я. Валявиной рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдикт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2015 по делу в„– А76-7760/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Транстехсервис" - Анисимов Георгий Владимирович (удостоверение);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Эдикт" - Кожевников Лев Геннадьевич (доверенность от 08.02.2016).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Транстехсервис" (далее - общество "Транстехсервис", должник) Анисимов Г.В. 18.02.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эдикт" (далее - общество "Эдикт", ответчик) о признании договора купли-продажи от 14.10.2011 недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объекта недвижимости (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 03.08.2015 (судья Ваганова В.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; договор купли-продажи от 14.10.2011 признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал общество "Эдикт" вернуть обществу "Транстехсервис" нежилое здание (склад "Аист"), общей площадью 2603,2 кв. м, инвентарный номер 40716, Литер П-П3, этажность 1, кадастровый (условный) номер 74:36:0607001:216, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 96.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 (судьи Скобелкин А.П., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Эдикт", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение; считает договор купли-продажи от 14.10.2011 возмездным, заключенным без злоупотребления правом.
По мнению подателя жалобы, вывод судов об отсутствии доказательств передачи обществу "Транстехсервис" векселей в счет оплаты по договору от 14.10.2011 не соответствует имеющимся в деле доказательствам и сделан с нарушением норм процессуального права; считает, что судами без достаточных оснований не принято во внимание решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2014, где установлен факт передачи спорных векселей.
Общество "Эдикт" считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что должник не являлся ни векселедателем, ни векселедержателем, в связи с чем не мог произвести расчеты векселями по спорному договору не соответствует имеющимся в деле доказательствам и сделан с нарушением норм материального и процессуального права; указывает, что судами не применены к заявленным требованиям положения п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшие на момент рассмотрения дела судом первой инстанции.
Конкурсный управляющий должника Анисимов Г.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, дело о банкротстве общества "Транстехсервис" возбуждено 27.06.2011.
Определением суда от 21.07.2011 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Мищенко Виктор Яковлевич.
В ходе процедуры наблюдения между должником (продавец) в лице директора Богданова Александра Алексеевича 14.10.2011 и обществом "Эдикт" (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости: нежилое здание (склад "Аист"), общей площадью 2603,2 кв. м, инвентарный номер 40716, Литер П-П3, этажность 1, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 96 (п. 1.1 договора).
Согласно п. 3.1, 3.3 договора цена объекта недвижимости установлена в сумме 12 579 614 руб. 77 коп., все расчеты производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет, либо путем предоставления векселей и прочих ценных бумаг, либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.
Актом приема-передачи от 14.10.2011 в„– 3 объект недвижимости передан обществу "Эдикт".
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.05.2015 регистрация перехода права собственности произведена 15.02.2012.
Решением суда от 27.02.2012 общество "Транстехсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Мищенко В.Я.
Определением суда от 21.03.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Анисимов Г.В.
Конкурсным управляющим Анисимовым Г.В. в адрес временного управляющего общества "Транстехсервис" Мищенко В.Я. 11.11.2013, 05.02.2014, 16.12.2014 направлены письма с просьбой сообщить о наличии/отсутствии его согласия на совершение оспариваемой сделки.
Временный управляющий Мищенко В.Я. письмом от 23.01.2015 сообщил о том, что в период процедуры банкротства - наблюдения руководство общества "Транстехсервис" за согласованием отчуждения или продажи принадлежащего должнику имущества не обращалось.
Конкурсным управляющим Анисимовым Г.В. в адрес общества "Эдикт" 04.12.2013, 14.02.2014 направлены претензии с требованием о погашении задолженности по договору купли-продажи от 14.10.2011.
Общество "Эдикт" письмом от 20.02.2014 сообщило конкурсному управляющему Анисимову Г.В. о том, что оплата по договору купли-продажи от 14.10.2011 произведена им в полном объеме, обязательства сторон исполнены надлежащим образом, ссылаясь на справку о полной оплате, выданную руководителем должника.
Указывая, что договор купли-продажи заключен в период процедуры наблюдения в отсутствие письменного согласия временного управляющего, а также на то, что оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, поскольку имущество отчуждено должником безвозмездно, конкурсный управляющий Анисимов Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 14.10.2011 недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объекта недвижимости (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В ходе судебного разбирательства по рассмотрению настоящего обособленного спора обществом "Эдикт", первоначально ссылавшимся на в подтверждение оплаты на справку руководителя должника, в материалы дела в подтверждение произведенной оплаты по договору купли-продажи от 14.10.2011 представлены акты приема-передачи векселей от 02.11.2011 (вексель серии ВМ в„– 0779815 номиналом 20 000 руб., вексель серии ВМ в„– 0779816 номиналом 261 041 руб., вексель серии НВ в„– 0237628 номиналом 350 000 руб., вексель серии ВМ в„– 0779814 номиналом 188 959 руб., вексель серии НВ в„– 0237629 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237630 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237631 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237632 номиналом 500 000 руб.), 08.11.2011 (вексель серии НВ в„– 0237638 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237637 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237636 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237635 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237634 номиналом 500 000 руб., вексель серии НВ в„– 0237633 номиналом 500 000 руб.), 17.11.2011 (вексель серии НВ в„– 0237648 номиналом 1 000 000 руб.), 21.11.2011 (вексель серии НВ в„– 0237667 номиналом 1 000 000 руб., 17.01.2012 (вексель без серии в„– 272139 номиналом 1 140 000 руб., вексель без серии в„– 272138 номиналом 3 439 614 руб. 77 коп.), согласно которым в счет оплаты по указанному договору общество "Эдикт" передало обществу "Транстехсервис" 18 векселей общей номинальной стоимостью 12 579 614 руб. 77 коп.
Согласно письменным ответам ОАО "Сбербанк России" от 07.11.2014, от 17.11.2014, полученным на запросы суда, 16 векселей, имеющих серию и семизначный номер, были выданы и погашены Банком; общество "Транстехсервис" указанные векселя ОАО "Сбербанк России" не приобретало и к оплате не представляло; информацией о векселях в„– 272139, в„– 272138 Банк не располагает (л. д. 42, 43). Из письма ОАО "Сбербанк России" следует, что векселя ВМ в„– 0779815, ВМ в„– 0779816, НВ в„– 0237628, ВМ в„– 0779814, НВ в„– 0237629, НВ в„– 0237630, НВ в„– 0237631, НВ в„– 0237632, выданные 02.11.2011 обществу "НоваСтрой", ИНН 7453171543, предъявлены к оплате 03.11.2011 обществом "Мобильный дом", ИНН 7447189461, в Калининское отделение в„– 8544 Уральского банка ОАО "Сбербанк России" в г. Челябинске (л. д. 77). Согласно актам приема-передачи векселей выданные обществу "НоваСтрой" вексель НВ в„– 0237648, составленный 17.11.2011, и вексель НВ в„– 0237667, составленный 21.11.2011, предъявлены к оплате соответственно 18.11.2011 и 23.11.2011 обществом "Базис", ИНН 4502017541, в Шадринское отделение Уральского банка ОАО "Сбербанк России", г. Шадринск Курганской области (л. д. 78 - 86). Векселя НВ в„– 0237638, НВ в„– 0237637, НВ в„– 0237636, НВ в„– 0237635, НВ в„– 0237634, НВ в„– 0237633, выданные 08.11.2011 обществу "НоваСтрой", предъявлены к оплате 20.12.2011 обществом "ГП Финансовая компания", ИНН 7715719357, в ОПЕРУ Московского банка ОАО "Сбербанк России" по акту приема-передачи векселей от 20.12.2011
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из доказанности всех необходимых условий для признания сделки недействительной.
Положениями ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно ст. 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов).
Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, исходя из доводов и возражений сторон в отношении оплаты по сделке, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактического получения должником оплаты по сделке.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела акты приема-передачи векселей, копии векселей, принимая во внимание письменные ответы открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 07.11.2014, 17.11.2014, суды пришли к выводу о том, что общество "Эдикт" не является ни векселедателем, ни векселедержателем указанных векселей в связи с чем, не могло произвести расчеты вышеуказанными векселями по оспариваемой сделке.
Установив, что общество "Эдикт" не является ни векселедателем, ни векселедержателем, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения обществом "Эдикт" обязательств в части оплаты по договору от 14.10.2011, а также отсутствие факта передачи обществом "Эдикт" должнику денежных средств или векселей банка, суды пришли к выводу о том, передача имущества обществом "Транстехсервис" в собственность общества "Эдикт" осуществлена безвозмездно.
По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств, судами установлено, что сделка совершена в период процедуры наблюдения в отсутствие письменного согласия временного управляющего должника Мищенко В.Я. Доказательств иного суду материалы дела не содержат.
Установив безвозмездность сделки от 14.10.2011, принимая во внимание отсутствие письменного согласия временного управляющего должника Мищенко В.Я. на совершение указанной сделки, суды пришли к выводу о том, что действия сторон направлены на вывод активов должника в преддверии банкротства с целью избежать поступления спорного имущества в конкурсную массу, что направлено на причинение вреда кредиторам.
При таких обстоятельствах суды правомерно усмотрели наличие совокупности условий для признания договора купли-продажи от 14.10.2011 недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Признав сделку недействительной, судами правильно применены последствия ее недействительности, в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы проверяет правильность применения и толкования судами, рассматривавшими дело, норм материального и процессуального права.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права.
Довод подателя жалобы о том, что судами не принято во внимание решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2014 по делу в„– А76-4789/2014, где, по мнению общества "Эдикт", установлен факт передачи спорных векселей, получил надлежащую правовую оценку судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен, поскольку из текста указанного судебного акта следует, что вопрос о фактической передаче обществом "Эдикт" должнику спорных векселей, а также о наличии у общества "Эдикт" статуса векселедержателя не являлся предметом оценки и исследования судом в рамках дела в„– А76-4789/2014.
Довод общества "Эдикт" о том, что судами не применены к заявленным требованиям положения п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшие на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, подлежит отклонению, поскольку данная норма подлежит применению к сделкам, совершенным после дня вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации"; оспариваемый договор от 14.10.2011, условия которого являлись предметом исследования по настоящему спору, заключен до введения в действие указанной нормы, в связи с чем, оснований для ее применения к спорным отношениям у судов имелось.
Доводы, изложенные в жалобе, не свидетельствуют о неправильном толковании и применении судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, в связи с чем, отклоняются кассационным судом (ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2015 по делу в„– А76-7760/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдикт" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
О.В.РОГОЖИНА
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------