АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2016 г. в„– Ф09-138/16

Дело в„– А50-5452/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Марины Викторовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2015 по делу в„– А50-5452/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Агишева Надежда Владимировна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Емельяновой Марине Викторовне о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "МВМ" (ИНН: 5903035236 ОГРН: 1025900757156, далее - общество "Компания "МВМ") 9 000 000 руб. убытков, причиненных ответчиком обществу в период осуществления функций единоличного исполнительного органа.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Компания МВМ".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2015 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования удовлетворены, с Емельяновой М.В. в пользу общества "Компания "МВМ" взыскано 9 000 000 руб. убытков.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 20.07.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Емельянова М.В. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, предъявление к оплате векселя само по себе не свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий генерального директора, а перечисление денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ресурс М" осуществлено в рамках действующего договора купли-продажи, оснований для оспаривания которого не имелось, как и не имелось оснований для совершения зачета спорных средств. Емельянова М.В. считает, что истцом реализовано право на иск, обоснованность доводов по настоящему делу опровергается позицией и основанием предъявления требований в указанной сумме к Ярославцеву А.Г. в рамках дела в„– А50-19773/2014. Заявитель кассационной жалобы указывает на пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию. В обоснование доводов кассационной жалобы Емельянова М.В. ссылается на неправильное применение судами ст. 15, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Компания МВМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2000; Агишева Н.В. является участником (учредителем) названного общества с размером доли в уставном капитале 27,47% (по состоянию на 19.03.2015).
Функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества по состоянию на 01.10.2008 осуществлял Ярославцев А.Г., начиная со 02.10.2008 - Емельянова М.В.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2015 по делу в„– А50-19773/2014, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, с Емельяновой М.В. в пользу общества "Компания МВМ" взыскано 21 000 000 руб. убытков, причиненных в период осуществления функций генерального директора; в удовлетворении требований к Ярославцеву А.Г. о взыскании 9 000 000 руб. убытков отказано.
В рамках рассмотрения данного дела установлено, что между обществом "Управляющая компания "Ресурс М" (продавец) и обществом "Компания МВМ" (покупатель) в лице генерального директора Ярославцева А.Г. 01.10.2008 заключен договор купли-продажи простого векселя общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод цветных сплавов" от 27.02.2008 в„– 3-004-08 номиналом в 30 000 000 руб. без условия начисления процентов со сроком погашения по предъявлении.
Стоимость продажи векселя составила 30 000 000 руб. Покупатель обязался в течение 1 года с момента подписания акта приема-передачи векселя обеими сторонами оплатить продавцу стоимость векселя в размере 30 000 000 руб. Акт приема-передачи векселя подписан сторонами в тот же день.
Впоследствии, 02.10.2009, то есть за пределами установленного срока предъявления векселя, общество "Компания МВМ" в лице генерального директора Емельяновой М.В. предъявило вексель к погашению векселедателю, обществу "Пермский завод цветных сплавов".
Векселедатель обязательства по оплате векселя не исполнил.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2009 по делу в„– А50-38213/2009 в отношении общества "Пермский завод цветных сплавов" введена процедура наблюдения.
Определением суда от 03.03.2010 по делу в„– А50-38213/2009 требование общества "Компания МВМ" в сумме 30 000 000 руб., вытекающее из простого векселя от 27.02.2008 в„– 3-004-08, включено в реестр требований кредиторов общества "Пермский завод цветных сплавов".
В период с 07.04.2010 по 23.04.2010 общество "Компания МВМ" за счет заемных средств перечислило в пользу общества "Управляющая компания "Ресурс М" 30 000 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи векселя от 01.10.2008.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2010 по делу в„– А50-38213/2009 общество "Пермский завод цветных сплавов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 19.03.2012 конкурсное производство в отношении общества "Пермский завод цветных сплавов" завершено.
В Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2012 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Управляющая компания "Ресурс М" в связи с ликвидацией.
Полагая, что при заключении и исполнении договора купли-продажи векселя лица, осуществлявшие функции единоличного исполнительного органа общества "Компания МВМ" (Ярославцев А.Г. и Емельянова М.В.), действовали вопреки его интересам, вследствие чего на стороне общества возникли убытки в общей сумме 30 000 000 руб., участник названного общества Агишева Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Ярославцева А.Г. убытков в размере 9 000 000 руб., с Емельяновой М.В. - в размере 21 000 000 руб. (дело в„– А50-19773/2014).
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании с Ярославцева А.Г. 9 000 000 руб. убытков, обусловленных фактом заключения договора купли-продажи векселя, суды в рамках дела в„– А50-19773/2014 исходили из того, что сделка с заинтересованностью в установленном порядке не обжалована, а основания полагать, что данная сделка является невыгодной для общества и получение вексельной суммы будет невозможным, на момент заключения договора купли-продажи векселя у Ярославцева А.Г., как генерального директора покупателя, отсутствовали.
Однако действия Емельяновой М.В., осуществлявшей функции генерального директора в период исполнения договора купли-продажи векселя, признаны арбитражными судами недобросовестными и неразумными, повлекшими причинение ущерба в виде оплаты неликвидного векселя денежными средствами, полученными обществом по договорам займа, вследствие чего исковые требования в части взыскания с Емельяновой М.В. 21 000 000 руб. убытков удовлетворены в полном объеме.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Агишевой Н.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.
В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 6 постановления Пленума от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица", по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела в„– А50-19773/2014, которые в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии в данном случае совокупности обстоятельств, являющихся основанием для взыскания с Емельяновой М.В. в пользу общества "Компания МВМ" 9 000 000 руб. убытков.
При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, недобросовестность и неразумность действий Емельяновой М.В., выразившихся в несвоевременном предъявлении векселя к оплате, отказе от реализации права на оспаривание договора купли-продажи векселя как сделки с заинтересованностью, и совершение по нему платежей в пользу общества "Управляющая компания "Ресурс М" в размере 30 000 000 руб. при очевидной невозможности получения вексельного долга и за счет процентного займа, установлены судебными актами в рамках дела в„– А50-19773/2014; то обстоятельство, что договор купли-продажи векселя от 01.10.2008 являлся для общества "Компания МВМ" сделкой с заинтересованностью и был совершен в отсутствие необходимого одобрения общего собрания участников общества, также установлено в рамках дела в„– А50-19773/2014 и применительно к рассматриваемому делу не требует отдельного доказывания.
Довод Емельяновой М.В. о пропуске Агишевой Н.В. срока исковой давности по заявленному требованию являлся предметом исследования судов и отклонен ввиду следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Признавая срок исковой давности по настоящему требованию не пропущенным, суды правомерно исходили из того, что срок исковой давности необходимо исчислять не ранее завершения процедуры банкротства в отношении векселедателя (определение суда от 19.03.2012 о завершении конкурсного производства в отношении общества "Пермский завод цветных сплавов"), именно с указанной даты для общества "Компания МВМ" стало очевидно и достоверно известно, что вексельная сумма не будет им получена, в арбитражный суд с иском Агишева Н.В. обратилось 19.03.2015, то есть в пределах общего срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вышеуказанные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.
Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2015 по делу в„– А50-5452/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Емельяновой Марины Викторовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Н.В.ШЕРШОН


------------------------------------------------------------------