АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. в„– Ф09-515/15

Дело в„– А50-20863/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Я. Валявиной, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Залесовой Веры Андреевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2015, дополнительное определение от 10.08.2015 по делу в„– А50-20863/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Радуга" Чакрова Олега Алексеевича - Кобяков С.А. (доверенность от 01.10.2015).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - должник, общество "Радуга") признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Чакров О.А.
Конкурсный управляющий Чакров О.А. 11.08.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договор купли-продажи от 20.09.2012 в„– 1, заключенный между Залесовой В.А. и должником, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания Залесову В.А. возвратить обществу "Радуга" 12 земельных участков, переданных по данному договору (с учетом уточнения требований 17.09.2014 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 27.07.2015 (судья Басова Ю.Б.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 20.09.2012 в„– 1 признан недействительным по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также применены последствия недействительности сделки в виде обязания Залесову В.А. возвратить обществу "Радуга" 12 земельных участков согласно перечню.
Дополнительным определением от 10.08.2015 (судья Басова Ю.Б.) с Залесовой В.А. в пользу общества "Радуга" взысканы судебные расходы в размере 2 640 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение от 27.07.2015, дополнительное определение от 10.08.2015 оставлены без изменения.
В кассационной жалобе Залесова В.А. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы указывает, что судами не дана правовая оценка протоколам собрания учредителей общества "Радуга", одобряющим продажу земельных участков; по мнению Залесовой В.А., неисполнение обязательств должника перед обществом "Магистраль", не может служить основанием, подтверждающим неплатежеспособность должника; считает, что суды, делая вывод о неполучении встречного предоставления по оспариваемой сделке, не исследовали имеющуюся в материалах дела выписку о движении денежных средств должника, содержащую информацию о перечислении в рамках договора купли-продажи от 20.09.2012 денежных средств на расчетный счет должника.
Заявитель жалобы считает, что судами дана неверная оценка результатам экспертизы от 24.06.2015, также судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о допросе в качестве свидетелей Залесова О.В. и Петрова М.Л., которые могли бы подтвердить ее правовую позицию.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Чакров О.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
В суд кассационной инстанции заявителем представлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.10.2016, оригиналов квитанций, подтверждающих направление копии указанных документов лицам, участвующим в обособленном споре.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности решений, постановлений с учетом тех доказательств, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия ими судебных актов, то есть не вправе принимать и исследовать дополнительные доказательства по делу.
На основании изложенного представленные ответчиком дополнительные документы не приняты судом округа во внимание при рассмотрении кассационной жалобы и подлежат возвращению Залесовой В.А.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Радуга" в лице директора Залесова Олега Владимировича (продавец) и Залесовой В.А. (покупатель) 20.09.2012 заключен договор купли-продажи в„– 1, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить 24 земельных участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Пермский край, Ильинский район, общей площадью 271,3 га.
В соответствии с п. 2.1 договора, стоимость имущества определена сторонами в размере 840 000 руб. и должна быть оплачена в срок до 31.10.2012.
Согласно представленным выпискам из ЕГРП переход права собственности на земельные участки зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.04.2013.
Обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - общество - "Магистраль") 27.06.2013, т.е. через три месяца после совершения оспариваемой сделки, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с должника 550 000 руб. неосновательного обогащения в связи с необоснованным перечислением на его счет денежных средств 13.01.2011 и 14.10.2011 и игнорированием со стороны должника требований о возврате указанной денежной суммы.
Решением суда от 04.09.2013 по делу в„– А50-11932/2013 исковые требования общества "Магистраль" удовлетворены в полном объеме.
На основании вступившего в законную силу решения суда от 04.09.2013, общество "Магистраль" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества "Радуга" банкротом.
Определением суда от 29.10.2013 возбуждено дело о банкротстве общества "Радуга".
Определением суда от 19.12.2013 заявление общества "Магистраль" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Чакров О.А.
Решением суда от 17.04.2014 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров О.А.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 20.09.2012 в„– 1 заключен должником с заинтересованным лицом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент его совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате совершения сделки уменьшился размер имущества должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и о применение последствий ее недействительности (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении требований от 17.09.2014).
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличия совокупности всех оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи от 20.09.2012 в„– 1 недействительным.
Дополнительным определением от 10.08.2015 судом первой инстанции с Залесовой В.А. в пользу должника взысканы судебные расходы по проведению экспертизы в размере 2 640 руб., с учетом проведенного зачета.
Судом апелляционной инстанции определение от 27.07.2015 и дополнительное определение от 10.08.2015 оставлены без изменения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает ввиду следующего.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Исходя из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ в„– 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из содержания абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При этом согласно абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно нормам ст. 19 Федерального закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;
- лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
(в ред. Федерального закона от 22.12.2014 в„– 432-ФЗ)
- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;
- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Как следует из материалов дела, спорная сделка совершена 20.09.2012, то есть в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника (29.10.2013).
По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств, судами установлено, что на дату совершения спорной сделки должник имел неисполненное денежное обязательство перед обществом "Магистраль", основанном на неисполненном должником денежных обязательстве по возврату неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных на счет должника) по платежным поручениям от 13.01.2011 в„– 5, от 14.10.2011 в„– 192669 на общую сумму 550 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Пермского края от 04.09.2013 по делу в„– А50-11932/2013; общество "Магистраль" с указанной суммой задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; согласно данным бухгалтерского баланса должника за 6 месяцев 2012 года, балансовая стоимость всех активов составила 16 000 руб., должник отвечал признакам неплатежеспособности, надлежащих доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, принимая во внимание, что стоимость переданного в результате совершения оспариваемой сделки имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника, суды пришли к выводу о том, что целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Исследовав представленные доказательства в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что согласно данным бухгалтерского баланса должника за 6 месяцев 2012 года, балансовая стоимость всех активов составила 16 000 руб., по оспариваемой сделке отчуждено имущество должника, превышающее всю балансовую стоимость активов на отчетную дату, предшествующую заключению сделки, в результате совершения оспариваемой сделки, уменьшился размер имущества должника, за счет стоимости которого кредиторы должника могли получить удовлетворение своих требований, суды пришли к выводу о том, что спорная сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
Согласно заключениям экспертизы от 24.06.2015 о фальсификации платежного документа, представленного в качестве доказательств оплаты по спорной сделке - приходного кассового ордера от 20.09.2012 в„– 557, подпись от имени Залесовой О.В. в строке "кассир" на квитанции к указанному ордеру выполнена не ранее сентября 2013 года, а оттиск печати должника на квитанции выполнен не ранее марта 2014 года.
Проанализировав заключение экспертизы, принимая во внимание, отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств зачисления денежных средств в размере 840 000 руб. или близкой к нему сумме на расчетный счет должника, а также отсутствие доказательств расходования такой суммы должником, суды пришли к выводу о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 20.09.2012 в„– 557 не может служить достоверным доказательством оплаты со стороны Залесовой В.А. денежных средств во исполнение обязательства по спорной сделке, общество "Радуга" за отчуждение в пользу Залесовой В.А. земельных участков какого-либо встречного предоставления не получила, надлежащих доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Принимая во внимание ответ Управления ЗАГС, согласно которому Залесова В.А. является матерью Залесова О.В., являющегося директором общества "Радуга" на момент совершения сделки, суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом.
При таких обстоятельствах суды правомерно усмотрели наличие совокупности всех условий для признания договора купли-продажи от 20.09.2012 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Признав договор купли-продажи от 20.09.2012 недействительным, суды правильно применили последствия его недействительности, в соответствии с положениями ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 61.1 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов о наличии совокупности всех условий, предусмотренных 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения обособленного спора судом было назначено проведение двух экспертизы.
Залесовой В.А. в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о проведении экспертизы об определении рыночной стоимости земельных участков, указанных в договоре купли-продажи от 20.09.2012 в„– 1 на дату заключения указанного договора и об их стоимости на день проведения экспертизы. На проведение экспертизы Залесовой В.А. на депозит суда внесены денежные средства в размере 15 000 руб. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "МВ-Оценка" Ширинкину Александру Юрьевичу.
Результаты поступившего в материалы дела экспертного заключения подтвердили доводы Залесовой В.А. о стоимости земельных участков и опровергли доводы конкурсного управляющего, в связи с чем, расходы на проведение указанной экспертизы судом отнесены на должника.
Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы давности составления документов, на депозит суда управляющим внесены денежные средства в размере 17 640 руб. Проведение экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюста России" Полушину Игорю Алексеевичу.
Согласно заключению эксперта, приходно-кассовый ордер от 20.09.2012 в„– 557 был оформлен не в момент совершения сделки, а не ранее сентября 2013 года, оттиск печати не ранее марта 2014 года, таким образом, результаты экспертизы опровергли доводы Залесовой В.А., в связи с чем, расходы по ее оплате отнесены судом на Залесову В.А.
Поскольку заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме, суды, в соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно возложили понесенные расходы на проведение экспертизы в размере 2 640 руб. с учетом проведенного зачета, на Залесову В.А. как на проигравшую сторону в обособленном споре.
Довод подателя кассационной жалобы о том, что судами не дана правовая оценка протоколов собрания учредителей общества "Радуга", судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку наличие одобрения совершенной с заинтересованным лицом сделки общим собранием участников общества само по себе не может служить основанием к отклонению иска о признании сделки недействительной, если в результате исполнения сделки кредиторам или должнику причинены или могут быть причинены убытки.
Доводы Залесовой В.А. о том, что неисполненные обязательства должника перед обществом "Магистраль", срок исполнения которого не наступил, не могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, судом кассационной инстанции отклоняется на основании следующего.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
По смыслу указанной нормы денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения считается возникшим с момента фактического неосновательного приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора.
Материалами дела, в т.ч. вступившим в законную силу судебным актом, подтверждено, что неосновательное обогащение на стороне должника произошло путем ошибочного перечисления обществом "Магистраль" денежных средств на счет должника 13.01.2011 и 14.10.2011, т.е. до совершения спорной сделки, обязанность по возврату неосновательно приобретенных денежных средств возникла у должника также до совершения оспариваемой сделки. Таким образом, на момент заключения спорной сделки должник имел неисполненное денежное обязательство перед обществом "Магистраль".
Материалами дела установлено, что Залесова В.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что в силу установленной законом презумпции предполагается, что заинтересованное лицо осведомлено о неплатежеспособности должника; доказательств обратного в материалы данного дела не представлено.
Довод подателя жалобы о том, что суды, делая вывод о неполучении встречного предоставления по оспариваемой сделке, не исследовали имеющуюся в материалах дела выписку о движении денежных средств должника, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанцией и правомерно отклонен судами с учетом фактических обстоятельств дела, установленных судами, исходя из совокупности оценки представленных в материалы дела доказательств, поведения сторон и отсутствия доказательств достоверно свидетельствующих о перечислении денежных средств непосредственно в рамках спорного договора.
Ссылка Залесовой В.А. о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство о допросе в качестве свидетеля Залесова О.В. и Петрова М.Л., которые могли бы подтвердить ее правовую позицию, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка с учетом положений ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод подателя жалобы о том, что судами дана неверная оценка результатам экспертизы также подлежит отклонению, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела; представленные в материалы дела экспертные заключения оценены судами в совокупности с другими доказательствами; выводы судов не противоречат тем выводам, которые сделали эксперты в своих заключениях.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая оценка; не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции о доказанности совокупности условий для признания недействительной спорной сделки, по существу сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства имеющее существенное значение для дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2015, дополнительное определение от 10.08.2015 по делу в„– А50-20863/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Залесовой Веры Андреевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Н.В.ШЕРШОН


------------------------------------------------------------------