АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2016 г. в„– Ф09-12632/13

Дело в„– А76-3748/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Теплинского Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 по делу в„– А76-3748/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебном заседании участия не приняли.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2013 общество с ограниченной ответственностью "Рентком" (далее - общество "Рентком", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич.
Теплинский Владимир Викторович, являясь конкурсным кредитором должника, 15.06.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об исключении требования кредитора Малышева Станислава Викторовича на сумму 1 245 775 руб. 44 коп., установленного решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2013, а также требования кредитора Звеняцковского С.В. на сумму 1 354 818 руб. 62 коп., установленного определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2013, из реестра требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 (судья Федотенков С.Н.) из реестра требований кредиторов должника исключены требования Малышева С.В. в размере 868 775 руб. 44 коп. и Звеняцковского С.В. в размере 1 111 238 руб. 62 коп.; требование Малышева С.В. следует считает включенным в реестр требований кредиторов должника в размере 377 000 руб.; требование Звеняцковского С.В. следует считать включенным в реестр требований кредиторов должника в размере 243 580 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 20.02.2016 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Теплинский В.В. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части отказа кредитору в удовлетворении заявленных требований, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что требования Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. должны рассматриваться как внутренние отношения должника и участников, поскольку оба кредитора на момент совершения сделок являлись участниками общества "Рентком", в связи с чем их требования не могут конкурировать с обязательствами должника как участников имущественного оборота перед другими участниками оборота, так как учредители должника несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Аналогичная позиция изложена в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 в„– 10254/2010. В обоснование доводов кассационной жалобы Теплинский В.В. ссылается на положения п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на разъяснения, содержащиеся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 в„– 75-О-О.
Заявитель кассационной жалобы отмечает, что учредители (участники) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением компанией. В случае безубыточности общества и нормальной хозяйственной деятельности участник самостоятельно определяет необходимость внесения и возврата денежных средств. В процедуре банкротства, когда нарушаются права кредиторов общества, они подлежат первоочередной защите, поскольку кредиторы не участвуют в управлении обществом, вина за убыточность его деятельности не может быть возложена на них. При этом возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику. Учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.
В отзыве на кассационную жалобу Звеняцковский С.В. просит в удовлетворении кассационной жалобы Теплинского В.В. отказать.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2013 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование Малышева С.В. в размере 1 245 775 руб. 44 коп.; определением суда от 19.06.2013 в реестр требований кредиторов должника включены требования Звеняцковского С.В. в сумме 1 354 818 руб. 62 коп.
Теплинский В.В. 20.02.2014 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Малышеву С.В. обществу "Рентком" в лице конкурсного управляющего Купцова Дмитрия Валерьевича о признании недействительными сделок по договорам займа в„– 2 от 15.05.2009, в„– 7 от 11.06.2010, в„– 8 от 21.06.2010, в„– 9 от 22.07.2010, в„– 10 от 03.11.2010, в„– 11 от 11.11.2010.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 по делу в„– А76-3687/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 решение суда первой инстанции от 25.12.2014 отменено, требования Теплинского В.В. удовлетворены; признаны недействительными сделки, заключенные между Малышевым С.В. и обществом "Рентком" по договору займа в„– 7 от 11.06.2010 на сумму 70 000 руб., по договору займа в„– 8 от 21.06.2010 на сумму 150 000 руб., по договору займа в„– 9 от 22.07.2010 на сумму 75 000 руб., по договору займа в„– 11 от 11.11.2010 на сумму 25 000 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу в„– А76-3688/2014 отменено решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2015, исковые требования Теплинского В.В. удовлетворены, признан недействительным договор цессии от 20.05.2009 в„– 2, заключенный между Малышевым С.В. и должником.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу в„– А76-3689/2014 отменено решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2015, признан недействительным договор цессии от 20.05.2009 в„– 1, заключенный между Звеняцковским С.В. и должником.
Определениями Калининского районного суда г. Челябинска от 27.08.2015, 10.09.2015 отменены по новым обстоятельствам решения Калининского районного суда г. Челябинска от 19.12.2012 по делу в„– 2-3992/2012, от 28.12.2012 по делу в„– 2-3991/2012, от 28.12.2012 по делу в„– 2-3994/2012, послужившие основанием для включения требований Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. в реестр требований кредиторов должника.
При повторном рассмотрении указанных дел Калининским районным судом г. Челябинска были приняты следующие решения, вступившие в законную силу: - от 30.09.2015 по делу в„– 2-5143/2015 Малышеву С.В. отказано в удовлетворении исковых требований к должнику о взыскании долга по договору цессии в сумме 548 775 руб. 44 коп.; - от 30.09.2015 по делу в„– 2-5260/2015 Звеняцковскому С.В. отказано в удовлетворении исковых требований к должнику о взыскании задолженности в размере 1 097 550 руб. 87 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 687 руб. 75 коп.
При повторном рассмотрении заявления Малышева С.В. о взыскании с должника долга по договорам займа в сумме 697 000 руб. Калининским районным судом г. Челябинска отказано в удовлетворении требований. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 12.01.2016 решение Калининского районного суда г. Челябинска от 30.09.2015 отменено в части, с должника в пользу Малышева С.В. взыскано 362 000 руб. задолженности по договору займа в„– 2 от 15.05.2009, 15 000 руб. - по договору займа в„– 10 от 03.11.2010, а также 5500 руб. 85 коп. расходов по уплате государственной пошлине.
Ссылаясь на то, что имеются основания для исключения требований Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. из реестра требований кредиторов должника, Теплинский В.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части, исходили из следующего.
В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.
Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве).
Таким образом, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании п. 6 ст. 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.
Порядок рассмотрения заявлений об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов установлен ст. 60 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, учитывая цель обращения с заявлением, обусловленную необходимостью приведения реестра требований кредиторов в соответствие с фактическим положением дел, соответствие этой цели интересам должника и его кредиторов, исходя из принципов процессуальной экономии и разумности сроков судопроизводства (особенно в деле о банкротстве), суды первой и апелляционной инстанций признали, что требования Малышева С.В. на сумму 868 775 руб. 44 коп. и Звеняцковского С.В. на сумму 1 111 238 руб. 62 коп. подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника в порядке, установленном п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве.
При этом суды не усмотрели оснований для исключения требований Малышева С.В. и Звеняцковского С.В. из реестра требований кредиторов в полном объеме ввиду следующего.
Анализ положений ст. 2, 4 Закона о банкротстве, определяющих понятие конкурсного кредитора, учитываемые денежные обязательства, позволяет прийти к выводу о том, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику, при этом, учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.
Правоотношения, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 8 которого определяет права участников общества. В предусмотренных указанным Федеральным законом и уставом общества случаях правам участников корреспондируют соответствующие обязанности общества; при их ненадлежащем исполнении участники общества вправе предъявить обществу свои имущественные и неимущественные требования, вытекающие из данных правоотношений.
Как отмечено судами, к обязательствам должника перед его учредителями (участниками), вытекающим из участия в хозяйственном обществе, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.
По смыслу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу подп. 1, 2 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
Проанализировав представленные в материалы дела документы, учитывая, что требования кредиторов основаны на договорах займа, заключенных между ними и должником, при этом правоотношения, основанные на договорах займа, подлежат регулированию нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что вытекающие из данных правоотношений требования не носят корпоративный характер, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что сам по себе факт того, что займодавцами выступают участники должника, является недостаточным для вывода о направленности сделки на реализацию внутрикорпоративных отношений.
Между тем, суд округа считает, что в ситуации, когда судом был признан недействительным договор, вынесенное ранее в рамках дела о банкротстве судебное определение об установлении требования кредитора, вытекающего из данного договора, подлежит пересмотру на основании пункта 2 части 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом сам по себе факт подачи конкурсным управляющим заявления со ссылкой на п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве не является основанием для отказа в его удовлетворении. Суд самостоятельно применяет подлежащую процессуальную процедуру для разрешения ходатайства управляющего исходя из его целевой направленности.
Однако неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права в данном случае не привело к принятию незаконных судебных актов.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 по делу в„– А76-3748/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Теплинского Владимира Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА


------------------------------------------------------------------