АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2016 г. в„– Ф09-8232/16

Дело в„– А60-49286/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Панова Александра Константиновича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 по делу в„– А60-49286/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Промремонт" (ИНН 6633007935, ОГРН 1036602080900; далее - общество "Промремонт") к Панову Александру Константиновичу о взыскании убытков, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шмыкова Александра Ивановича.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, открытом 07.09.2016, приняли участие представители:
Панова А.К. - Панова Н.А. (доверенность от 08.10.2013 в„– 66 АА 2104545), Балалаева Л.В. (доверенность от 05.09.2016 в„– 66 АА 3843807);
общества "Промремонт" - Гребенюк В.Н., генеральный директор (протокол общего собрания учредителей от 15.03.2013 в„– 1), Дягилев Е.И. (доверенность от 06.09.2016).
В судебном заседании 07.09.2016 объявлен перерыв до 13.09.2016 до 10 ч. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием представителя Панова А.К. - Пановой Н.А. (доверенность от 08.10.2013 в„– 66 АА 2104545).

Общество "Промремонт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Панову А.К. как единоличному исполнительному органу общества о взыскании убытков в сумме 500 000 руб.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шмыков А.И.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены, с Панова А.К. в пользу общества "Промремонт" взыскано 500 000 руб. убытков.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Панов А.К. просит решение суда первой инстанции от 19.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.05.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая, что обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными.
Заявитель жалобы ссылается на недоказанность факта причинения убытков обществу "Промремонт" действиями Панова А.К., поскольку денежные средства в размере 500 000 руб. были переданы участнику того же общества Шмыкову А.И., который по смыслу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 в„– 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" является аффилированным лицом названного общества, в связи с чем суды не могли признать доказанным факт нарушения прав общества; Панов А.К. обращает внимание на то, что факт передачи денежных средств Шмыкову А.И. подтвержден распиской последнего о получении денежных средств; постановлением уполномоченного органа от 06.02.2015 об отказе в возбуждении уголовного дела; объяснениями Шмыкова А.И. от 05.02.2013, данными в рамках проверки по уголовному делу; определением Сухоложского городского суда Свердловской области от 04.06.2013, которое, по мнению заявителя жалобы, имеет преюдициальное значение для данного дела.
Заявитель указывает, что со стороны общества "Промремонт" имеется злоупотребление правом, поскольку денежные средства были переданы участнику Шмыкову А.И., обладающему долей в уставном капитале общества в размере 66%; полагает, что предъявление иска направлено не на защиту прав и интересов общества "Промремонт", а исключительно на причинение вреда ответчику (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Промремонт" было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2001 Администрацией муниципального образования "город Сухой Лог".
Обществом "Промремонт" 16.04.2001 заключен контракт с Пановым А.К. о назначении его на должность генерального директора названного общества.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.12.2012 участниками общества "Промремонт" являлись Шмыков А.И. с размером доли 68% уставного капитала общества, Панов А.К. - 32%.
Общим собранием участников общества "Промремонт" 10.09.2012 принято решение о продаже следующего недвижимого имущества общества за 500 000 руб.:
- здания нежилого назначения, литера 12, общая площадь 119,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Сухой Лог, ул. Милицейская, 2;
- здания нежилого назначения, литера 8 общая площадь 39,1 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Сухой Лог, ул. Милицейская, 2;
- здания склада, нежилого, литера Д, общая площадь 58,5 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Сухой Лог, ул. Милицейская, стр. 2А.
Между обществом "Промремонт" в лице генерального директора Панова А.К. (продавец) и Гребенюком Николаем Яковлевичем (покупатель) 15.10.2012 заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества.
На момент заключения договора покупатель произвел предварительную оплату в размере 500 000 руб., определенную пунктом 2.2.1 названного договора. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, объекты недвижимого имущества переданы по акту приема-передачи от 15.10.2012. Из расписки от 15.10.2012, оформленной на бланке общества "Промремонт", следует, что общество в лице директора Панова А.К. получило денежные средства в размере 500 000 руб.
Решением внеочередного общего собрания участников общества "Промремонт" от 15.03.2013 прекращены полномочия Панова А.К., полномочия генерального директора общества "Промремонт" возложены на Гребенюка Владислава Николаевича.
Таким образом, судами установлено, что в период с 16.04.2001 по 15.03.2013 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества являлся Панов А.К.
Указывая на то, что денежные средства не внесены в кассу общества "Промремонт", а также полагая, что действиями генерального директора Панова А.К. причинены убытки обществу, упомянутое общество на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили из доказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.
В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Правом на обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом общества, обладает, в частности, общество (п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.
В свою очередь, лицо, привлекаемое к ответственности, может доказывать отсутствие совокупности перечисленных условий и (или) наличие оснований для освобождения от ответственности.
В пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 в„– 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 постановления Пленума от 30.07.2013 в„– 62).
Согласно п. 2 постановления Пленума от 30.07.2013 в„– 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 постановления Пленума от 30.07.2013 в„– 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.
Как установлено судами, Панов А.К., являясь в период с 16.04.2001 по 15.03.2013 единоличным исполнительным органом общества "Промремонт", получил по договору купли-продажи от 15.10.2012 денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп., причитающиеся обществу, и не внес полученные денежные средства в кассу либо на расчетный счет общества, передав их Шмыкову А.И.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств спора, принимая во внимание то, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о выходе Шмыкова А.И. из состава участников общества "Промремонт", либо наличия иных оснований для передачи ему денежных средств от лица общества, при том, что Пановым А.К. также не представлено доказательств отражения в бухгалтерской отчетности общества денежных средств в размере 500 000 руб., внесения их в кассу или на расчетный счет общества, суды верно заключили, что действия директора не отвечали интересам юридического лица.
Руководствуясь разъяснениями, данными в п. 8 постановления Пленума от 30.07.2013 в„– 62, при отсутствии доказательств добросовестности и разумности действий Панова А.К. как единоличного исполнительного органа общества "Промремонт", суды правомерно установили, что передача Пановым А.К. денежных средств, полученных от продажи имущества общества, Шмыкову А.И. не освобождает его от гражданско-правовой ответственности перед обществом в виде возмещения убытков.
Таким образом, суды правомерно взыскали с Панова А.К. в пользу общества "Промремонт" убытки в размере 500 000 руб.
Довод заявителя жалобы со ссылкой на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом со стороны общества "Промремонт" судом апелляционной инстанции исследован и отклонен исходя из того, что обращение с иском в суд является защитой интересов общества, а не отдельного его участника.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, а повторяют возражения ответчика, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 по делу в„– А60-49286/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Панова Александра Константиновича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------