АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. в„– Ф09-7773/15

Дело в„– А76-15141/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кедр" (далее - общество "Кедр") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу в„– А76-15141/2014 Арбитражного суда Челябинской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза" (далее - общество "Экспертиза"; ОГРН 1027400868880), Извекова Михаила Владимировича, Любимова Владимира Михайловича, Митяшина Владимира Николаевича, Костина Константина Генриховича, Александрова Сергея Михайловича к обществу "Кедр", обществу с ограниченной ответственностью "Кедр-Автомотив" (далее - общество "Кедр-Автомотив") о признании недействительным договора от 16.01.2013 в„– 0501-13, с участием третьих лиц: Алаева Алексея Павловича, Арбузова Виталия Ивановича, Сайгина Вячеслава Викторовича, Шихова Николая Ивановича, Шиховой Анастасии Ивановны.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
От общества "Кедр" в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Экспертиза", Извеков М.В., Любимов В.М., Митяшин В.Н., Костин К.Г., Александров С.М. 24.06.2014 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительным договора от 16.01.2013 в„– 0501-13, заключенного между обществом "Кедр" и обществом "Кедр-Автомотив".
Определением суда от 19.08.2014 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество "Кедр-Автомотив".
Определениями суда от 23.09.2014, 26.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алаев А.П., Арбузов В.И., Сайгин В.В., Шихов Н.И., Шихова А.И.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 решение суда от 18.03.2015 оставлено без изменения.
Общество "Кедр" 25.11.2015 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании с истцов по 41 666 руб. 67 коп. с каждого расходов на оплату услуг представителя, всего 250 000 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2015 (судья Сафронов М.И.) с общества "Экспертиза" в пользу общества "Кедр" взыскано 41 666 руб. 67 коп. расходов на оплату услуг представителя; с Извекова М.В. в пользу общества "Кедр" взыскано 41 666 руб. 67 коп. расходов на оплату услуг представителя; с Митяшина В.Н. в пользу общества "Кедр" взыскано 41 666 руб. 67 коп. расходов на оплату услуг представителя; с Костина К.Г. в пользу общества "Кедр" взыскано 41 666 руб. 67 коп. расходов на оплату услуг представителя; с Александрова С.М. в пользу общества "Кедр" взыскано 41 666 руб. 67 коп. расходов на оплату услуг представителя; с Любимова В.М. в пользу общества "Кедр" взыскано 41 666 руб. 67 коп. расходов на оплату услуг представителя.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение суда от 31.12.2015 изменено, заявление удовлетворено частично. С общества "Экспертиза" в пользу общества "Кедр" взыскано 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; с Извекова М.В. в пользу общества "Кедр" взыскано 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; с Митяшина В.Н. в пользу общества "Кедр" взыскано 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; с Костина К.Г. в пользу общества "Кедр" взыскано 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; с Александрова С.М. в пользу общества "Кедр" взыскано 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; с Любимова В.М. в пользу общества "Кедр" взыскано 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе общество "Кедр" просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2016 отменить, определение суда первой инстанции от 31.12.2015 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает, что суд отказал в удовлетворении требований истцов не только по основанию последующего одобрения сделки, но и с учетом оценки убыточности оспариваемой сделки.
Общество "Кедр" считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что рассматриваемый корпоративный спор не является сложным; по мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции дал надлежащую оценку качеству и сложности оказанных представителем общества "Кедр" юридических услуг, в связи с чем правомерно не нашел оснований для снижения размера предъявленной к взысканию суммы; указывает, что истцами не представлено в материалы дела доказательств чрезмерности и неразумности расходов на оплату услуг представителя. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что каждый иск общества "Экспертиза" и акционеров имеет значение для общества, наличие корпоративного конфликта негативно отражается на деловой репутации общества.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Экспертиза", Извеков М.В., Любимов В.М., Митяшин В.Н., Костин К.Г., Александров С.М. просят оставить постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, в связи с отказом в удовлетворении судом исковых требований общества "Экспертиза", Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. о признании недействительным договора от 16.01.2013 в„– 0501-13, заключенного обществом "Кедр" и обществом "Кедр-Автомотив", общество "Кедр" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с истцов по 41 666 руб. 67 коп. расходов на оплату услуг представителя, всего 250 000 руб.
В подтверждение понесенных расходов обществом "Кедр" в материалы дела представлены договор на оказание услуг от 13.01.2014 в„– 17, дополнительное соглашение от 04.07.2014 в„– 5 к договору от 13.01.2014, акт о выполненных услугах от 29.10.2015 в„– 1515, платежное поручение от 13.11.2015 в„– 003512.
Удовлетворяя заявление общества "Кедр" в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности понесенных расходов и отсутствия доказательств их чрезмерности.
Изменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования частично, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
В силу ч. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 в„– 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление от 21.01.2016 в„– 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 постановления от 21.01.2016 в„– 1).
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 13 постановления от 21.01.2016 в„– 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
В соответствии с рекомендациями, содержащимися в п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 в„– 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 в„– 454-О, реализация судом предоставленного ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом необходимости создания судом условий, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.
Из материалов дела следует, между обществом "Кедр" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Фенокс Автомотив Рус" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг от 13.01.2014 в„– 17, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство за плату оказать юридические услуги (включая судебное представительство) по защите интересов заказчика в арбитражном суде по корпоративным спорам на условиях договора и дополнительных соглашений к нему.
Стоимость услуг определяется в дополнительных соглашениях к договору (пункт 3.1 договора от 13.01.2014).
Согласно дополнительному соглашению от 04.07.2014 в„– 5 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство за плату оказать юридические услуги по защите интересов заказчика в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу в„– А76-15141/2014 по иску акционеров общества "Кедр" о признании недействительным договора, заключенного с обществом "Кедр-Автомотив". Стоимость услуг по защите интересов в Арбитражном суде Челябинской области составляет 175 000 руб., в Восемнадцатом арбитражном апелляционной суде - 75 000 руб.
Во исполнение условий договора на оказание услуг от 13.01.2014 в„– 17 заказчиком произведена оплата юридических услуг обществу с ограниченной ответственностью "Фенокс Автомотив Рус" в сумме 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.11.2015 в„– 003512.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая фактические обстоятельства, объем выполненных представителем заявителя и документально подтвержденных работ, характер и степень сложности спора, количество судебных заседаний, проведенных с участием представителя, длительность их проведения, разумность и обоснованность расходов на оплату услуг представителя с учетом бремени доказывания по делу, активность и процессуальное участие представителя, сложившиеся на рынке юридических услуг цены, учитывая возражения истцов, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае разумным возмещением понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя является сумма 60 000 руб. (50 000 руб. за оказание услуг в суде первой инстанции, 10 000 руб. за оказание услуг в суде апелляционной инстанции), то есть по 10 000 руб. с каждого истца.
При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что суд отказал в удовлетворении исковых требований в связи с одобрением оспариваемой сделки мажоритарным акционером после начала судебного процесса; расходы, понесенные обществом "Кедр" на оплату услуг представителя по данному делу, являются результатом неправомерных действий самого общества; анализ материалов дела не подтверждает правовую сложность спора или необходимость представления ответчиком большого объема доказательств.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно изменил определение суда и удовлетворил заявление общества "Кедр" частично.
Выводы суда апелляционной инстанций основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям, надлежащим образом мотивированы, в связи с чем доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются.
С учетом изложенного постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу в„– А76-15141/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кедр" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------