АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2016 г. в„– Ф09-4284/16

Дело в„– А60-17069/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Меридиан" (далее - общество "ТД "Меридиан") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2015 по делу в„– А60-17069/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Левина А.Г. - Чехомова В.Е. (доверенность от 13.04.2016);
общества "ТД "Меридиан" - Незнаев А.М. (доверенность от 07.06.2016).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Левин Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "ТД "Меридиан", Коноплеву Алексею Александровичу о признании недействительной сделки - договора от 05.09.2013 об отчуждении исключительного права на секрет производства, заключенного между обществом "ТД "Меридиан" и Коноплевым А.А.
Определением суда от 23.04.2015 исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А60-170690/2015.
В последующем, Левин А.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "ТД "Меридиан" о признании недействительными решений, оформленных протоколом внеочередного собрания участников общества от 17.07.2015 в„– 17.
Определением суда от 20.07.2015 исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А60-33185/2015.
Определением суда от 03.09.2015 для совместного рассмотрения дела в„– А60-17069/2015 и в„– А60-33185/2015 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-17069/2015.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дудин Константин Борисович и Лобанов Алексей Юрьевич.
Решением суда от 20.10.2015 (судья Соболева Н.В.) иск удовлетворен частично: договор об отчуждении исключительного права на секрет производства от 05.09.2013 признан недействительной сделкой, в удовлетворении требования о признании недействительными решений, оформленных протоколом внеочередного собрания участников общества от 17.07.2015 в„– 17, отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "ТД "Меридиан" и Коноплев А.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции от 20.10.2015 в части признания недействительным договора об отчуждении исключительного права на секрет производства от 05.09.2013.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 20.10.2015 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ТД "Меридиан" просит решение суда первой инстанции от 20.10.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2016 в части признания недействительным договора об отчуждении исключительного права на секрет производства от 05.09.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Заявитель полагает, что суды необоснованно отклонили доводы ответчиков относительно времени ознакомления истца с фактом заключения спорного договора. По мнению общества "ТД "Меридиан", истец действует недобросовестно с целью исчисления срока исковой давности для оспаривания сделки с более поздней даты. Заявитель считает необоснованным вывод суда о доказанности совокупностью доказательств мнимости спорного договора.
Общество "ТД "Меридиан" утверждает, что отказ представить суду и истцу оригиналы документов вызван необходимостью сохранения коммерческой тайны. Заявитель обращает внимание, что бухгалтерская отчетность общества за 2013 год, представленная инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, является недостоверной, представление 19.06.2015 в налоговый орган действительной отчетности не свидетельствует о недобросовестности директора общества. При этом заявитель отмечает, что недобросовестные действия истца, в том числе в части вывода активов общества "ТД "Меридиан" подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А60-19939/2012, отсутствие объективной необходимости у общества заключать оспариваемую сделку истцом не доказано. Кроме того, общество "ТД Меридиан" указывает на то, что на сроки реализации КИПа (комплексного инвестиционного проекта) повлияли введение экономических санкций против Российской Федерации и недобросовестные действия истца. Заявитель считает, что не обоснован вывод суда о ненадлежащей квалификации Коноплева А.А. Заявитель утверждает, что суд трактует обстоятельства корпоративного конфликта только в пользу истца. По утверждению общества "ТД "Меридиан", несостоятелен вывод суда о том, что спорная сделка повлекла убытки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ТД "Меридиан" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2006.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества "ТД "Меридиан" являются Левин А.Г., Дудин К.Б. и Лобанов А.Ю. с долями в уставном капитале в размере 1/3 номинальной стоимостью 4 000 руб. каждый.
Между обществом "ТД "Меридиан" и Коноплевым А.А. 05.09.2013 заключен договор об отчуждении исключительного права на секрет производства, в соответствии с которым Коноплев А.А. передает обществу "ТД "Меридиан" исключительное право на результат интеллектуальной деятельности автора - секрет производства (ноу-хау) - сведения о способах осуществления деятельности по созданию коммерчески успешного и уникального комплекса объектов коммерческой недвижимости на загородном земельном участке с условным кадастровым номером 66:15:3201001:0249, расположенном по адресу: Свердловская область, Невьянский район, пос. Приозерный, ул. Лесная, д. 5, не имеющего аналогов в России: загородные коммерческие медицинские центры для лечения и реабилитации, коммерческий пансионат для пожилых людей, комплекс услуг по ренте.
Пунктом 2.4 договора установлено, что объект по договору передается автором приобретателю посредством передачи сведений (деловые записи, бизнес-план проекта, техническая информация, разработки, методики, документация, исследования, процессы, идеи) на бумажном носителе, а также в электронной форме в виде файлов на материальном носителе - флэш-накопителе.
Пунктом 3.1 договора установлено, что сумма вознаграждения составляет 5 000 000 руб.
Согласно представленному обществом "ТД "Меридиан" в материалы дела протоколу от 17.07.2013 в„– 17, общим собранием участников общества (в лице участников Дудина К.Б. и Лобанова А.Ю.) приняты решения, в том числе, по вопросам об одобрении совершения обществом крупной сделки - договора об отчуждении исключительного права на секрет производства (ноу-хау).
Левин А.Г., ссылаясь на то, что ему стало известно о совершенной сделке только в апреле 2015 года, при этом о созыве собрания он не был извещен надлежащим образом, участия в собрании не принимал, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной, основывая свои требования на положениях ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (крупная сделка, совершенная без одобрения общего собрания участников общества) и п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка).
Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора от 05.09.2013 об отчуждении исключительного права на секрет производства, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подписания спорного договора), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Диспозиция нормы п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела об оспаривании сделки суды установили, что из содержания оспариваемого договора от 05.09.2013 Коноплев А.А. передал обществу "ТД "Меридиан" исключительное право на результат интеллектуальной деятельности автора - секрет производства (ноу-хау) - сведения о способах осуществления деятельности по созданию коммерчески успешного и уникального комплекса объектов коммерческой недвижимости на загородном земельном участке с условным кадастровым номером 66:15:3201001:0249, расположенном по адресу: Свердловская область, Невьянский район, пос. Приозерный, ул. Лесная, д. 5, не имеющего аналогов в России: загородные коммерческие медицинские центры для лечения и реабилитации, коммерческий пансионат для пожилых людей, комплекс услуг по ренте.
В силу п. 2.4 договора объект по договору передается автором приобретателю посредством передачи сведений (деловые записи, бизнес-план проекта, техническая информация, разработки, методики, документация, исследования, процессы, идеи) на бумажном носителе, а также в электронной форме в виде файлов на материальном носителе - флэш-накопителе.
Судом первой инстанции предложено обществу "ТД "Меридиан" представить суду оригиналы документов, поименованных в акте приема-передачи объекта интеллектуальной собственности от 12.11.2013.
Указанные документы ответчиком суду не представлены.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из установленных судом обстоятельств, приняв во внимание необоснованный отказ общества "ТД "Меридиан" предоставить суду и участнику общества Левину А.Г. (участнику общества) оригиналы документов, поименованных в акте приема-передачи объекта интеллектуальной собственности от 12.11.2013, в частности: бизнес-план, техническую информацию, расчетные модели, методики, документацию, исследования, разработку (процессы), идеи (деловые записи); отсутствие в представленной по запросу суда из налогового органа в бухгалтерской отчетности общества за 2013 год сведений о поступлении на баланс общества нового актива и сведений об увеличения задолженности общества на 5 000 000 руб. за отчетный период; отсутствие объективной необходимости у общества заключать оспариваемую сделку при наличии в обществе единственного актива, на который могло быть обращено взыскание в рамках сводного исполнительного производства в отношении общества; отсутствие в деле сведений о том, что Коноплев А.А. способен самостоятельно без участия в составах проектных групп быть автором отдельного бизнес-проекта по созданию коммерчески успешного и уникального комплекса объектов коммерческой недвижимости на загородном земельном участке (загородные коммерческие медицинские центры для лечения и реабилитации, коммерческий пансионат для пожилых людей, комплекс услуг по ренте); непредставление обществом "ТД "Меридиан" доказательств реализации хотя бы части полученного от Коноплева А.А. в 2013 году секрета производства, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что стороны договора от 05.09.2013 об отчуждении исключительного права на секрет производства имели действительные намерения по реальному исполнению обязательств по данному договору.
Учитывая изложенное и приняв во внимание недоказанность наличия у сторон договора от 05.09.2013 об отчуждении исключительного права на секрет производства действительных и реальных намерений по исполнению данного договора, в то время как оспариваемый истцом договор подписан Коноплевым А.А. и обществом "ТД "Меридиан" в лице директора Незнаева А.М. в период наличия корпоративного конфликта между участниками общества Дудиным К.Б., Лобановым А.Ю. и другим участником общества Левиным А.Г. (истцом по настоящему делу), а также в период существования у общества перед истцом неисполненных денежных обязательств, установленных в 2011 году вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, суды пришли к правомерным выводам о том, что стороны оспариваемой сделки не преследовали цели получения для общества проекта по созданию коммерчески успешного и уникального комплекса объектов коммерческой недвижимости на загородном земельном участке, а, напротив, в рамках злонамеренного соглашения подписали оспариваемый истцом договор для создания фиктивной кредиторской задолженности второй очереди при наличии кредиторов третьей очереди, к которым, в том числе, относится истец по настоящему делу, в связи с чем суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка общества "ТД "Меридиан" на то, что суды необоснованно отклонили доводы ответчиков относительно времени ознакомления истца с фактом заключения спорного договора, судом кассационной инстанции отклоняется. Доводы ответчиков рассмотрены и отклонены судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств как не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, поскольку из материалов дела и пояснений истца следует, что о наличии оспариваемого договора о 05.09.2013 года он узнал 07.04.2015 в рамках рассмотрения дела об обращении взыскания на имущество общества "ТД "Меридиан" в Невьянском городском суде Свердловской области, а настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Свердловской области 16.04.2015, то есть в пределах общего трехгодичного срока исковой давности, предусмотренного для исков о признании сделок недействительными на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания сделки от 05.09.2013 недействительной, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки недействительной и удовлетворения иска, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2015 по делу в„– А60-17069/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Меридиан" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
А.В.КАНГИН


------------------------------------------------------------------