АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. в„– Ф09-5493/16

Дело в„– А07-12033/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Плетневой В.В., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Молмир" (далее - общество "Молмир"; ИНН 0268035134, ОГРН 1040203425900) и Мотова Олега Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2015 по делу в„– А07-12033/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по тому же делу по иску общества "Молмир", Мотова О.М. к Даминовой Светлане Ахтямовне о признании недействительным решения и взыскании 225 975 руб. 99 коп. убытков.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Молмир" - Ахкамов Э.Н. (доверенность от 20.04.2015);
Мотова О.М. - Ахкамов Э.Н. (доверенность от 01.09.2015).
От Даминовой С.А. в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Молмир", Мотов О.М. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Даминовой С.А. о признании недействительными решения об утверждении Положения об оплате труда продавцов и работников общества "Молмир", введенного в действие с 01.01.2014 и действующего до 31.12.2014, решения об утверждении Положения об оплате труда продавцов и работников общества "Молмир", введенного в действие с 01.06.2014 и действующего до 31.12.2014, и взыскании 225 975 руб. 99 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда от 08.12.2015 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах общество "Молмир" и Мотов О.М. просят решение суда первой инстанции от 08.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2016 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное толкование судами ст. 43 Федерального закона 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), неприменение ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент осуществления ответчиком деятельности), ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также положений п. 1, 2, 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", подлежащих применению, нарушение ч. 5, 6 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
Заявители жалоб указывают, что правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации; директор наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом-работодателем; любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к директору выступает общество в лице участника (учредителя). В обоснование своей позиции ссылаются на судебную практику.
Заявители жалоб обращают внимание на то, что Даминова С.А. самостоятельно занималась начислением и выплатой мотивационной части заработной платы; выплата мотивации за август была произведена в сентябре 2014 года. Как полагают заявители жалоб, вывод судов об отсутствии в уставе общества запрета на утверждение положения об оплате труда не соответствует обстоятельствам дела; считают, что независимо от признания решений по утверждению положений об оплате труда недействительными, требование о взыскании убытков подлежало удовлетворению.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Молмир" является Мотов О.М.
Согласно решению единственного учредителя общества "Молмир" Мотова О.М. от 06.09.2013 Даминова С.А. назначена на должность директора общества "Молмир" с 10.09.2013.
В период исполнения обязанностей директором Даминовой С.А. были утверждены Положение об оплате труда продавцов и работников общества "Молмир", введенное в действие с 01.01.2014 до 31.12.2014; Положение об оплате труда продавцов и работников общества "Молмир", введенное в действие с 01.06.2014 до 31.12.2014.
На основании приказа от 02.03.2015 в„– 3.15 трудовой договор с Даминовой С.А. прекращен на основании п. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации.
Полагая, что Даминовой С.А. незаконно приняты решения об утверждении Положений об оплате труда и на основании указанных Положений в период исполнения обязанностей директора общества "Молмир" Даминова С.А. начислила и незаконно выплатила себе 225 975 руб. 99 коп., чем причинила обществу убытки, общество "Молмир" и Мотов О.М. обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу п. 1, 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятие им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Исходя из смысла указанных норм права судами обоснованно указано, что утвержденный руководителем внутренний документ является документом общества и в случае его оспаривания участниками общества, надлежащим ответчиком может быть только само общество.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований к Даминовой С.А. в части признания недействительными Положений об оплате труда продавцов и работников общества "Молмир", введенных в действие с 01.01.2014 до 31.12.2014 и с 01.06.2014 до 31.12.2014.
В силу п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 названного Закона).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В соответствии с п. 9.1, 9.3 устава общества "Молмир" к компетенции директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов исключительной компетенции общего собрания участников. Директор общества без согласования с общим собранием участников общества вправе применять меры поощрения и меры дисциплинарного взыскания.
Судами установлено, что до назначения руководителем общества ответчика в период с 01.06.2011 по 31.12.2013 в обществе действовали Положения об оплате труда работников общества "Молмир", по содержанию аналогичные документам, утвержденным Даминовой С.А.; в указанный период времени заработная плата в обществе также состояла из постоянной части - должностного оклада и переменной - мотивации.
Судами правомерно отмечено, что учредитель общества не мог не знать о существовавшей системе оплаты труда, учитывая, что участником общества он является с 2012 года и сам применял оспариваемые Положения, издав приказ о лишении ответчика права на получение мотивации, что свидетельствует о фактическом одобрении единственным участником общества принятых руководителем оспариваемых решений.
Поскольку в обществе сложилась определенная система выплаты вознаграждения работникам за труд, которая существовала также до назначения руководителем Даминовой С.А., что подтверждается представленными в материалы дела штатным расписанием и расчетными листами, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта причинения ответчиком убытков обществу на заявленную сумму и, соответственно, о недоказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения Даминовой С.А. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2015 по делу в„– А07-12033/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Молмир" и Мотова Олега Михайловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------