АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2016 г. в„– Ф09-1988/16

Дело в„– А76-26343/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Шершон Н.В., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Фирма Артель Лемеза" (далее - общество "НПФ Артель Лемеза") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2015 по делу в„– А76-26343/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Проспект-А" (ИНН 7448016550, ОГРН 1027402551395; далее - общество "Проспект-А", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества "НПФ Артель Лемеза" - Мохначев Е.А. (доверенность от 01.07.2015).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Проспект-А".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2014 в отношении общества "Проспект-А" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Синченко Роман Николаевич.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2014 общество "Проспект-А" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Синченко Р.Н.
Конкурсный управляющий должника Синченко Р.Н. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "НПФ Артель Лемеза" о признании недействительной сделки - платежа в пользу общества "НПФ Артель Лемеза" на сумму 2 300 000 руб. и применении последствий недействительности данной сделки, также о взыскании с общества "НПФ Артель Лемеза" процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2015 (судья Ваганов В.В.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично. Сделка по перечислению должником обществу "НПФ Артель Лемеза" 26.02.2014 денежных средств в сумме 2 300 000 руб. признана недействительной, в качестве последствий ее недействительности с общества "НПФ Артель Лемеза" в пользу должника взыскано 2 300 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 (председательствующий Матвеева С.В., судьи Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение от 27.11.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "НПФ Артель Лемеза" просит определение от 27.11.2015 и постановление от 27.01.2016 отменить, вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что в действиях должника имеют место признаки осуществления контроля и рейдерского захвата общества "НПФ Артель Лемеза". По мнению заявителя, конкурсный управляющий должника скрыл от судов имеющиеся у него сведения и документы, касающиеся отношений между должником и заявителем, а суды не исследовали все фактические обстоятельства дела. Заявитель считает, что суды не приняли во внимание отчет временного управляющего и иные документы, имеющиеся в материалах настоящего дела о банкротстве, и необоснованно отказали в приобщении к делу документов, представленных заявителем. Заявитель также ссылается на то, что, согласно имеющимся у него документам, в том числе платежным поручениям, какие-либо задолженности у заявителя перед должником отсутствуют, между тем заявитель не имел возможности представить данные документы в суды первой и апелляционной инстанций по причине отсутствия бухгалтера и невозможности доступа к бухгалтерии.
В принятии дополнений к кассационной жалобе, поступивших в Арбитражный суд Уральского округа 22.03.2016 непосредственно перед судебным заседанием, судом кассационной инстанции отказано, так как данные дополнения поступили в суд со значительным (почти на два месяца) нарушением процессуального срока на подачу кассационной жалобы, и в связи с отсутствием доказательств направления данных дополнений иным лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Общество "Проспект-А" платежным поручением от 26.02.2014 перечислило на расчетный счет общества "НПФ Артель Лемеза" денежные средства в общей сумме 2 300 000 руб., при этом в качестве назначения платежа в данном платежном поручении указано на оплату по счету в„– 3 от 26.02.2014 за ГСМ, что подтверждается соответствующей выпиской по расчетному счету должника.
В дальнейшем определением от 30.10.2014 в отношении общества "Проспект-А" возбуждено настоящее дело о банкротстве, а решением от 04.08.2014 в отношении должника открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что вышеназванная сделка по перечислению должником обществу "НПФ Артель Лемеза" денежных средств в сумме 2 300 000 руб. совершена должником в отсутствие к тому соответствующих правовых оснований, в отношении заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых условий для признания спорной сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (ст. 61.1 Закона о банкротстве).
В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума в„– 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора.
В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2, 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Пунктом 5 постановления Пленума в„– 63 установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного постановления Пленума в„– 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно п. 7 постановления Пленума в„– 63, в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, принимая во внимание, что спорный платеж был совершен должником 26.02.2014, а производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.10.2014, судами правильно установлено, что спорная сделка совершена должником в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что из представленной суду книги покупок и продаж должника за 2014 год, следует, что поставку ГСМ в адрес общества "НПФ Артель Лемеза" осуществлял должник, получавший соответствующие ГСМ от общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть - Корпоративные продажи", в то время как сведения об обществе "НПФ Артель Лемеза" как о поставщике (продавце) ГСМ или иного товара в адрес должника в названной книге покупок отсутствуют, а иных относимых и надлежащих доказательств, подтверждающих факт поставки обществом "НПФ Артель Лемеза" в адрес должника ГСМ или иной продукции, в материалы дела в установленном порядке не представлено, и, учитывая, что ни счет в„– 3 от 26.02.2014, ни какие-либо документы, свидетельствующие о поставке в адрес должника ГСМ по данному счету, в дело также не представлены, суды пришли к правильным выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии у должника каких-либо правовых оснований для перечисления в адрес общества "НПФ Артель Лемеза" спорных денежных средств, и о том, что спорная сделка фактически привела к выбытию из конкурсной массы должника денежных средств в значительной сумме, что является свидетельством нарушения прав кредиторов.
При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, правильно не приняли во внимание ссылку заявителя на то, что спорные денежные средства были уплачены должником в счет оплаты поставленных ему обществом "НПФ Артель Лемеза" ГСМ по договорам и накладным за 2010 и 2011 годы, в том числе, исходя из того, что названные договоры в материалы настоящего обособленного спора в ходе его рассмотрения судом первой инстанции не представлены, а в качестве назначения платежа в спорном платежном поручении указано на оплату по счету в„– 3 от 26.02.2014, в то время как никаких сведений об оплате спорным платежом каких-либо поставок за 2010 - 2011 годы, в оспариваемом платежном поручении не содержится, в связи с чем представленные в материалы дела товарные накладные за 2010 - 2011 годы не могут быть приняты в качестве относимых доказательств, поскольку их не представляется возможным соотнести со спорным платежом, совершенным во исполнение счета от 26.02.2014, при том, что никаких иных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для уплаты спорных денежных средств, обществом "НПФ Артель Лемеза" в материалы дела в ходе рассмотрения настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанции не представлено.
Кроме того, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, согласно материалам дела, на момент совершения спорной сделки у должника имелась непогашенная задолженность в значительном размере перед кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Авто Карт нефть", включенная в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается решением от 22.08.2014 по делу в„– А27-11362/2014 и определением от 16.12.2014 по настоящему делу, суды правильно установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные требования перед иными кредиторами и фактически прекратил исполнение денежных обязательств перед своими иными кредиторами.
Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание, что, согласно имеющимся в деле документам, руководителем общества "НПФ Артель Лемеза" на дату совершения спорной сделки была Ананьина Елена Викторовна, являющаяся супругой Ананьина Валерия Александровича, являвшегося, в свою очередь, на момент совершения оспариваемой сделки руководителем и учредителем должника, суды правильно установили, что, в силу положений ст. 19 Закона о банкротстве, общество "НПФ Артель Лемеза" является заинтересованным по отношению к должнику лицом и должно быть осведомлено о финансовом состоянии должника, о наличии у него признаков неплатежеспособности, в связи с чем, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, общество "НПФ Артель Лемеза" знало или должно было знать о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, и, совершая спорную сделку, осознавало или должно было осознавать ее незаконный характер и нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований.
Исходя из вышеназванных обстоятельств, учитывая, что спорная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате ее совершения в связи необоснованным отчуждением должником спорных денежных средств был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона - общество "НПФ Артель Лемеза", являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суды правильно установили, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения такой вред фактически был причинен, в связи с чем суды верно признали оспариваемую сделку недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В связи с чем суды, на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возврата спорных денежных средств в конкурсную массу должника.
Довод заявителя о наличии в действиях должника признаков осуществления контроля и рейдерского захвата общества "НПФ Артель Лемеза" правильно не принят судами во внимание, как имеющий предположительный характер и не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами.
Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Ссылка заявителя на необоснованный отказ судов в приобщении к делу представленных им документов и в отложении судебного разбирательства, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, в связи со следующим.
Обществу "НПФ Артель Лемеза" в установленном порядке направлено определение от 22.09.2015 о принятии настоящего заявления к рассмотрению судом первой инстанции и о назначении судебного заседания на 26.10.2015, общество "НПФ Артель Лемеза" явку своего представителя в судебное заседание 26.10.2015 не обеспечило и направило в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства, сославшись на занятость своего представителя, и, указав, что спорный платеж произведен в счет погашения ранее возникшего обязательства, в подтверждение чего обществом "НПФ Артель Лемеза" будут представлены соответствующие документы.
Определением от 26.10.2015 судебное разбирательство по настоящей жалобе отложено до 24.11.2015, между тем общество "НПФ Артель Лемеза" явку своего представителя в судебное заседание 24.11.2015 также не обеспечило и направило в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства, вновь сославшись на занятость своего представителя и на то, что спорный платеж произведен в счет погашения ранее возникшего обязательства, данное ходатайство было зарегистрировано в установленном порядке и передано суду первой инстанции уже после завершения судебного заседания по настоящему спору.
Таким образом, общество "НПФ Артель Лемеза" было в установленном порядке заблаговременно уведомлено о рассмотрении настоящего обособленного спора, и в период с сентября по ноябрь 2015 года имело достаточно времени для представления суду первой инстанции документов, подтверждающих его доводы, между тем общество "НПФ Артель Лемеза" явку своего представителя ни в одно судебное заседание суда первой инстанции не обеспечило, мотивированный отзыв на заявление и документы, подтверждающие его позицию, не представило, никаких ходатайств об истребовании соответствующих документов не заявило.
Учитывая изложенное, и то, что товарные накладные за 2010 - 2011 годы, приложенные к ходатайству общества "НПФ Артель Лемеза" об отложении судебного разбирательства от 24.11.2015, исследованы апелляционным судом, им дана соответствующая оценка, а никаких иных документов по существу спора общество "НПФ Артель Лемеза" в суд первой инстанции не представляло, никаких ходатайств об истребовании соответствующих документов не заявляло, и, исходя из того, что занятость одного представителя юридического лица сама по себе не может являться достаточным основанием для отложения судебного заседания, а никаких иных оснований для отложения судебного разбирательства в суде первой инстанции обществом "НПФ Артель Лемеза" заявлено не было, суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно рассмотрел настоящее заявлении по существу в отсутствие представителя заявителя, а суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в принятии дополнительных документов от заявителя в связи с недоказанностью наличия уважительных причин, препятствовавших представлению данных документов в суд первой инстанции.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, кассационным судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в дело новые дополнительные документы, которые он не успел представить в суды первой и апелляционной инстанций. Кассационный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в установленном порядке, и основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
К кассационной жалобе общества "НПФ Артель Лемеза" приложены дополнительные документы.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.
На основании изложенного, дополнительные документы подлежат возвращению обществу "НПФ Артель Лемеза", в силу ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, и не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2015 по делу в„– А76-26343/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Фирма Артель Лемеза" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
А.В.КАНГИН


------------------------------------------------------------------