АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2016 г. в„– Ф09-478/16

Дело в„– А76-7606/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восток-Инвест" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2015 по делу в„– А76-7606/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по тому же делу по исковому заявлению Тихонова Дмитрия Владимировича (далее - истец) к Григорьеву Александру Ивановичу, Григорьевой Любови Алексеевны, обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Инвест" (далее - общество); третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 17 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган), о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества, признании Тихонова Д.В. участником общества, обязании Григорьева А.И. выплатить Григорьевой Л.А. компенсацию.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании 10.03.2016 приняли участие представители:
общества - Чернышова Е.А. (доверенность от 01.12.2015);
Григорьевой Л.А. - Чернышова Е.А. (доверенность от 05.06.2015);
Тихонова Д.В. - Поликанов И.А. (доверенность от 18.03.2015).
В судебном заседании 10.03.2016 был объявлен перерыв до 11 ч. 00 мин. 15.03.2016 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 15.03.2016 в том же составе суда, при участии представителя Тихонова Д.В. - Поликанова И.А. (доверенность от 18.03.2015).

Тихонов Д.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Григорьеву А.И., Григорьевой Л.А., обществу "Восток-Инвест" о признании недействительным заявления от 22.01.2013 о выходе Тихонова Д.В. из общества, применении последствий недействительности сделки - восстановлении положения, существовавшего до нарушения права путем признания Тихонова Д.В. участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%, определив соотношение доли в уставном капитале Григорьева А.И. - 50% уставного капитала, обязании Григорьева А.И. выплатить Григорьевой Л.А. справедливую компенсацию (с учетом удовлетворенного, заявленного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении исковых требований, а также удовлетворенного в порядке ст. 46, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайства о привлечении общества и Григорьевой Л.А. в качестве соответчиков, исключении регистрирующего органа из состава ответчиков и привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица).
Решением суда от 23.10.2015 (судья Ефимов А.В.) исковые требования удовлетворены частично: заявление от 22.01.2013 о выходе Тихонова Д.В. из общества признано недействительным; применены последствия недействительности сделки: положение, существовавшее до нарушения права, восстановлено, Тихонов Д.В. признан участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество просит данные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, непринятие судами во внимание имеющихся в материалах дела доказательств, а также недоказанность обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на противоречия представленных сторонами доказательств относительно присутствия/отсутствия Тихонова Д.В. на внеочередных собраниях 21 и 22 января 2013 года, устранить которые позволила бы почерковедческая экспертиза протокола общего собрания участников общества от 22.01.2013 в„– 10, о проведении которой было заявлено ходатайство, но, по мнению общества, необоснованно отклонено судами; считает, что суды, отказав в проведении экспертизы протокола общего собрания участников общества от 22.01.2013 в„– 10, нарушили принципы арбитражного судопроизводства и право на судебную защиту.
Общество обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что судами не приняты во внимание и не оценены доказательства внесения Григорьевой Л.А. имущественного вклада в уставный капитал общества в качестве платы за приобретенную ей долю в размере 90% уставного капитала (корешок приходного кассового ордера от 18.04.2015 на сумму 180 000 руб.).
Также заявитель жалобы отмечает, что Тихонов Д.В. более двух лет не участвовал в хозяйственной деятельности общества, с иском обратился в связи с возникшим между ним и действующим участником общества корпоративным конфликтом интересов, данное обстоятельство, по мнению общества, свидетельствует о недобросовестности его поведения.
В отзыве на кассационную жалобу Тихонов Д.В., ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов, просит оставить решение суда первой инстанции от 23.10.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2015 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.06.2006 общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным знаком 1067446028044, единственным учредителем которого являлся Тихонов Д.В.; уставный капитал на момент создания составлял 10 000 руб.
Тихоновым Д.В., как единственным участником общества принято решение от 25.12.2012 в„– 28 о введении в состав участников общества Григорьева А.И., с внесением последним в уставный капитал имущественного вклада в сумме 10 000 руб.; доля каждого из участников определена в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.
Решениями общего собрания участников общества, оформленными протоколом от 25.12.2012 в„– 9, постановлено привести учредительные документы общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", утвердить устав общества в новой редакции и провести государственную регистрацию изменений согласно действующему законодательству Российской Федерации.
На основании листа изменений от 25.12.2012 в„– 8 к учредительным документам общества в п. 3.1 и 8.1 устава внесены сведения о Тихонове Д.В. и Григорьеве А.И. как участниках общества с размером долей каждого по 50% в уставном капитале номинальной стоимостью по 10 000 руб.
На основании подписанного от имени Тихонова Д.В. заявления от 22.01.2013, принадлежащая истцу доля перешла обществу.
Григорьев А.И., считая себя единственным участником общества, решением от 04.02.2013 в„– 30, ссылаясь на распределение принадлежащей обществу доли в уставном капитале, увеличил свою долю до 100% номинальной стоимостью 20 000 руб. и передал в регистрирующий орган документы на государственную регистрацию.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Григорьеве А.И. как единственном участнике общества, владеющем долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 20 000 руб. Указанное обстоятельство подтверждено выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества по состоянию на 24.03.2015.
Григорьев А.И., считая себя единственным участником общества, 08.04.2015 на основании заявления Григорьевой Л.А., принял решение в„– 31 о введении ее в состав участников общества и увеличении уставного капитала до 200 000 руб. за счет внесения последней дополнительного денежного вклада в размере 180 000 руб.; определено, что номинальная стоимость денежного вклада нового участника общества в уставный капитал составляет 180 000 руб., а размер доли - 90%.
На основании заявления Григорьева А.И. формы Р13001 от 09.04.2015 регистрирующим органом принято решение от 16.04.2015 в„– 1519А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Согласно выписке из Единого государственного реестрам юридических лиц по состоянию на 07.09.2015 уставный капитал общества в размере 200 000 руб. разделен между его участниками следующим образом: Григорьев А.И. - 10% номинальной стоимостью доли 20 000 руб., Григорьева Л.А. - 90% номинальной стоимостью доли 180 000 руб.
Тихонов Д.В., ссылаясь на то, что он из состава участников общества не выходил, таких намерений не имел, заявление от 22.01.2013 о выходе из общества им не подписывалось, обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные Тихоновым Д.В. требования в части признания заявления от 22.01.2013 о выходе его из общества и применения последствия недействительности сделки - восстановления положения, существовавшее до нарушения права, признания Тихонова Д.В. участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., исходил из того, что указанное заявление им не подписывалось, сделка по его выходу из состава участников общества является ничтожной и не порождающей правовых последствий, договор уступки доли в уставном капитале общества от 21.01.2013 нотариально не удостоверен.
Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.
При этом суды исходили из следующего.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно ст. 11 устава общества участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и уставом, кроме случая, когда в результате такого выхода в обществе не остается ни одного участника.
В соответствии с п. 11, 12 ст. 21 Закона в„– 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Как следует из материалов дела, истец в обоснование заявленных требований указывает, что заявление о выходе из общества, на основании которого регистрирующим органом были внесены изменения в учредительные документы и утрачено право на долю в обществе, им не подписывалось.
Общество, возражая против заявленных требований, указало, что Тихоновым Д.В. в связи с намерением выйти из общества, были подготовлены два комплекта документов, один из которых касался уступки Тихоновым Д.В. доли в размере 50% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Григорьеву А.И., с приложением соответствующих документов, а второй пакет документов касался выхода Тихонова Д.В. из состава участников общества, включая спорное заявление от 22.01.2013 с ходатайствами.
На основании подписанного от имени Тихонова Д.В. заявления от 22.01.2013, принадлежащая ему доля перешла обществу.
Исходя из характера и особенностей рассматриваемого спора, а также с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, приняв во внимание наличие между сторонами спора о принадлежности имеющейся в заявлении от 22.01.2013 подписи Тихонова Д.В., арбитражный суд определением от 17.06.2015 на основании ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство Тихонова Д.В. о назначении почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения "Челябинская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации Кононенко Марине Владимировне / Сорокиной Елене Анатольевне / Стергиговой Ирине Владимировне, перед экспертом поставлен следующий вопрос: кем, Тихоновым Д.В. или иным лицом выполнена одна надпись от его имени в заявлении директору общества от 22.01.2013 в строке "Заявитель"?
Исследовав и оценив представленное в материалы дела заключение эксперта Сорокиной Е.А., согласно которому подпись от имени Тихонова Д.В. в заявлении от 22.01.2013 от его имени на имя директора общества Григорьева А.И. о выходе из состава участников и выплате стоимости доли, расположенная под текстом на строке после слова "Заявитель" выполнена не самим Тихоновым Д.В., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям; учитывая, что Тихонов Д.В. факт подписания заявления от 22.01.2013 отрицает, суды, руководствуясь положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о ничтожности сделки по выходу Тихонова Д.В. из состава участников общества.
Принимая во внимание результаты экспертизы, суды правомерно пришли к выводу о доказанности Тихоновым Д.В. обстоятельств на которые он ссылается как на основание заявленных требований, а именно факт неподписания им заявления от 22.01.2013 о выходе из общества.
Установив отсутствие в материалах дела сведений о нотариальном удостоверении договора уступки доли в уставном капитале общества от 21.01.2013, принимая во внимание, что переход принадлежащей Тихонову Д.В. доли в уставном капитале на основании договора от 21.01.2013 не состоялся, суды пришли к выводу о неподтвержденности утраты Тихоновым Д.В. статуса участника общества, а Григорьевым А.И. статуса единственного его участника.
На основании изложенного, принимая во внимание, что выход участника из общества связан с подачей соответствующего заявления, неподписанное заявление не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица, суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для признания заявления Тихонова Д.В. от 22.01.2013 о выходе из общества недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы заявителя кассационной инстанции о неправомерном отклонении судами первой и апелляционной инстанций ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы протокола общего собрания участников общества от 22.01.2013 в„– 10 с целью подтверждения факта присутствия истца на данном собрании, судом кассационной инстанции признается несостоятельным.
В соответствии со ст. 26 Закона в„– 14-ФЗ (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор.
Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной адресованной обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделки юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
В рассматриваемом деле судами установлено, что подпись от имени Тихонова Д.В. в заявлении от 22.01.2013 на имя директора общества Григорьева А.И. о выходе из состава участников общества и выплате стоимости доли выполнена не самим Тихоновым Д.В., что свидетельствует о несоблюдении требований к форме указанной сделки. Неподписанное заявление не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица. На основании изложенного, суды, учитывая предмет заявленных требований, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что документом, на основании которого происходит переход прав собственности на долю в уставном капитале к обществу, является заявление участника о выходе из данного общества, пришли к правомерному к выводу об отсутствии правовых оснований для проведения экспертизы в рамках данного конкретного спора, при этом отметив, что результаты экспертизы подписи в протоколе внеочередного собрания участников общества от 22.01.2013 в„– 10 правового значения для рассмотрения исковых требований Тихонова Д.В. не имеют.
Ссылка заявителя жалобы на то, что Тихонов Д.В. более двух лет не участвовал в хозяйственной деятельности общества, с иском обратился в связи с возникшим между ним и действующим участником корпоративным конфликтом интересов, был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что сами по себе действия Тихонова Д.В. по восстановлению нарушенных прав на долю в уставном капитале общества не свидетельствуют о намерении истца причинить вред, в том числе, Григорьеву А.И. или обществу, о преследовании им противоправной цели, о также о его недобросовестности. Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод общества о непринятии судами во внимание доказательств внесения Григорьевой Л.А. имущественного вклада в уставный капитал общества судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не имеет значения для разрешения настоящего спора и может быть разрешен путем подачи заинтересованным лицом в самостоятельном порядке путем подачи соответствующего иска.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Поскольку заявителю кассационной жалобы определением суда кассационной инстанции от 22.01.2016 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2015 по делу в„– А76-7606/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восток-Инвест" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восток-Инвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------