АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 марта 2016 г. в„– Ф09-1601/14

Дело в„– А76-6987/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Челиндбанк" (открытого акционерного общества) (далее - общество "Челиндбанк") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2015 по делу в„– А76-6987/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Диана и К" (далее - общество "Диана и К") - Попова О.И. (доверенность от 01.12.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2013 (резолютивная часть от 27.06.2013) закрытое акционерное общество "Уралхимсбыт" (ОГРН 1027403887500, ИНН 7453049938) (далее - общество "Уралхимсбыт", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Карлов Александр Викторович, член некоммерческого партнерства "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Публикация о признании должника банкротом размещена в издании газета "Коммерсантъ" от 13.07.2013 в„– 122.
Общество "Уралхимсбыт" в лице конкурсного управляющего Карлова А.В. 09.06.2014 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Диана и К" о признании недействительным договора купли-продажи здания от 20.01.2011, находящегося по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69-а, (площадью 1021 кв. м), заключенного между должником и ответчиком.
В ходе рассмотрения дела 12.09.2014 конкурсный управляющий уточнил предмет заявленных требований, просил признать ничтожным договор купли-продажи помещения от 22.12.2010 в„– 3/22.12.10, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69-а, нежилое здание с пристроем (кадастровый номер 74:36:0210004:181, площадью 1021,9 кв. м), заключенного между должником и ответчиком. Изменения судом были приняты на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом, 09.06.2014 общество "Уралхимсбыт" в лице конкурсного управляющего Карлова А.В. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 25.03.2011, находящегося по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69-а, площадью 2 182 кв. м, заключенного между должником и ответчиком.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление общества "Уралхимсбыт" к обществу "Диана и К" о признании недействительным договора купли-продажи здания, находящегося по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69-а, площадью 1021 кв. м, и заявление общества "Уралхимсбыт" к обществу "Диана и К" о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка, находящегося по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69-а, предъявленных в рамках дела о банкротстве должника.
Судом к участию в рассмотрении заявлений в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Челябинского отделения в„– 8597, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, общество с ограниченной ответственностью "Стандартъ" Бюро оценки и экспертизы.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 конкурсный управляющий должника Карлов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Яковенко Евгений Анатольевич, член некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2015 (судья Мосягина Е.А.) в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 (судьи Скобелкин А.П., Бабкина М.А., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Челиндбанк" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Общество "Челиндбанк" полагает выводы судов об отсутствии цели причинения вреда кредиторам ошибочными. Заявитель не согласен выводом судов о достаточности активов должника, для удовлетворения требований банка, указывает на неверное истолкование положений ст. 321 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "Челиндбанк" также указывает, что сделка совершена в период действия обеспечительных мер, ограничивающих право распоряжения принадлежащим должнику имуществом. Заявитель указывает, что суды необоснованно возложили на него бремя доказывания недобросовестности поведения сторон сделки.
В представленном отзыве общество "Диана и К" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает обжалуемые судебные законными и обоснованными.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
При рассмотрении спора судами установлено, общество "Уралхимсбыт" (арендодатель) и общество "Диана и К" (арендатор) заключен договор от 01.10.2007 в„– 31/07-ар аренды помещения, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное в здании по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69А, площадью 719 кв. м, для использования под размещение цеха ковров и химической чистки арендатора, решения других хозяйственных задач и обслуживания клиентов.
Согласно п. 2.5 договора, арендатор пользуется преимущественным правом на продление и перезаключение договора аренды.
Эксплуатационные и другие подобные расходы (оплата за пользование водой, другими коммунальными услугами, электроэнергией и телефоном, а также платежи за вывоз бытового мусора и загрязнение окружающей природной среды) арендатор оплачивает самостоятельно.
Между обществом "Уралхимсбыт" (арендодатель) и обществом "Диана и К" (арендатор) заключен договор от 30.12.2008 в„– 26/08-ар на аренду помещения под офис, согласно условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное в здании по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69А, площадью 961,9 кв. м, для использования под офис в целях размещения аппарата управления и других служб арендатора, решения других хозяйственных задач и обслуживания клиентов.
Согласно п. 2.5 договора, арендатор пользуется преимущественным правом на продление и перезаключение договора аренды.
В последующем, указанные договора аренды были перезаключены на новый срок, а в дальнейшем расторгнуты в связи с заключением между сторонами спорного договора купли-продажи.
Советским районным судом г. Челябинска 30.11.2010 приняты обеспечительные меры по делу в„– 2-3841 в виде наложения ареста на имущество принадлежащее открытому акционерному обществу "Ашинский химический завод", расположенному по адресу Челябинская область, г. Аша, ул. Суворова, д. 2, обществу "Уралхимсбыт", расположенному по адресу г. Челябинск, ул. Худякова, д. 10, Алешкину Валерию Васильевичу, г. Челябинск, в пределах заявленных исковых требований на сумму 2 849 086,88 рублей, а также сумму 451 600,21 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным банком РФ, действующему на день исполнения.
На исполнение указанного определения выдан исполнительный лист от 31.12.2010 серия ВС в„– 007236677.
Между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения от 22.12.2010 в„– 3/22.12.10.
Согласно п. 1 договора, продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое здание с пристроем под центр по уходу за одеждой и коврами, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 69-а.
В соответствии с п. 3 договора приобретаемое покупателем здание находится на земельном участке площадью 2182 кв. м, кадастровый номер 74:36:0210004:0015, расположенном по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, ул. Линейная, 69. Земельный участок принадлежит продавцу на праве аренды на основании договора УЗ в„– 008300-Д-2006 аренды земли г. Челябинска от 25.09.2006, дополнительного соглашения от 15.09.2009 в„– 1 к договору аренды от 25.09.2006.
Согласно п. 4 договора, стоимость здания, включая стоимость прав на земельный участок, составила 13 638 000 руб., в том числе НДС.
Оплата осуществляется в срок до 31.12.2011 (п. 5 договора).
Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке.
Между обществом "Уралхимсбыт") (сторона 1) и обществом "Диана и К" (сторона 2) 20.01.2011 заключен договор уступки прав и обязанностей по договору от 25.09.2006 УЗ в„– 008300-Д-2006 аренды земли и дополнительному соглашению от 15.09.2009 в„– 1, согласно которому сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает в полном объеме права и обязанности по договору УЗ в„– 008300-Д-2006 от 25.09.2006 аренды земли г. Челябинска и дополнительному соглашению от 15.09.2009 в„– 1, заключенному между стороной 1 и Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска на земельный участок площадью 2182 кв. м, кадастровый номер 74:36:0210004:0015, расположенный по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, ул. Линейная, 69.
Согласно п. 3.1 договора уступки прав и обязанностей, стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору аренды от 25.09.2006 УЗ в„– 008300-Д-2006 и дополнительному соглашению от 15.09.2009 в„– 1 к договору аренды от 25.09.2006 учтена сторонами в стоимость здания, переданного по договору купли-продажи от 22.12.2010.
Земельный участок передан обществу "Диана и К" по акту приема-передачи.
Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке.
По данным бухгалтерского баланса на 30.09.2010, размер активов должника составлял 149 765 000 руб., размер обязательств - 31 498 000 руб. (из них краткосрочных - 8 945 000 руб. и долгосрочных - 22 553 000 руб.). При этом, нераспределенная прибыль - 118 259 000 руб.
Из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2010, усматривается, что активы составили 134 434 000 руб. (120 429 000 руб. - внеоборотные активы, 14 005 000 руб. оборотные активы), а размер обязательств - 29 707 000 руб. (из них долгосрочных обязательств - 20 790 000 руб., краткосрочных обязательств - 8 917 000 руб.), тогда как нераспределенная прибыль - 104 727 000 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 возбуждено дело о банкротстве общества "Уралхимсбыт". Решением суда от 01.07.2013 (резолютивная часть от 27.06.2013) должник признан банкротом.
Согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 19.03.2014 в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов:
- ФНС России, в размере 1 835 305 руб. 75 коп., в том числе недоимка по налогам и страховым взносам - 1 596 766 руб. 19 коп., финансовые санкции - 238 539 руб. 56 коп.;
- общества "Диана и К" в размере 5 566 732 руб. 93 коп., в том числе основной долг - 4 882 508 руб. 15 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 684 224 руб.;
- Третьякова Александра Алексеевича в размере 473 608 руб. 83 коп., в том числе задолженность по заработной плате - 465 608 руб. 83 коп., компенсация морального вреда - 3 500 руб., судебные расходы - 4 500 руб.;
- открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" в размере основного долга 66 182 080 руб.;
- общества "Челиндбанк" в размере основного долга 206 094 989 руб. 03 коп.
Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2010, договор уступки прав и обязанностей по договору УЗ в„– 008300-Д-2006 от 25.09.2006 аренды земли г. Челябинска и дополнительному соглашению от 15.09.2009 в„– 1 являются недействительными сделками, конкурсный управляющий должника обратился с соответствующим требованием в суд.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из недоказанности всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названным основаниям.
Исследовав материалы дела, суды установили оспариваемые конкурсным управляющим сделки заключены 20.01.2011 и 22.12.2010, дело о банкротстве должника возбуждено 29.05.2013, то есть в пределах периода подозрительности. На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица. Указанные выводы судов не оспариваются.
Вместе с тем суды пришли к выводу о недостаточности данных обстоятельств для признания сделки недействительной в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности таких необходимых условий как наличие цели причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и причинение вреда.
При этом суды правомерно исходили из опровержимости презумпции, установленной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Оплата по договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 08.04.2011 в„– 344 на сумму 13 600 000 руб., 38 000 руб. путем зачета, что подтверждается актом взаимозачета от 30.12.2011 в„– 5.
Устанавливая обстоятельства, относительно обоснованности цены, судами принят во внимание отчет об оценке от 29.11.2010 в„– 31-ДО/2010, согласно которому рыночная стоимость спорного помещения на дату оценки составила 13 638 000 руб. При этом судами учтено, что достоверность величины рыночной стоимости, определенной оценщиком, в установленном порядке не оспорена и не опровергнута, мотивированное обоснование невозможности принятия данного документа в качестве доказательства, не приведено.
Суды установили, что из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2010 следует, что активы составили 134 434 000 руб. (120 429 000 руб. - внеоборотные активы, 14 005 000 руб. оборотные активы), а размер обязательств - 29 707 000 руб. (из них долгосрочных обязательств - 20 790 000 руб., краткосрочных обязательств - 8 917 000 руб.), тогда как нераспределенная прибыль - 104 727 000 руб.
Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что имущество передано по заниженной стоимости, принимая во внимание удовлетворительную структура баланса общества "Уралхимсбыт" после совершения сделки, причинение вреда кредиторам в результате совершения сделки, направленность сторон на такую цель не доказаны, суды пришли к выводу, что такая сделка являлась естественным и обычным для делового оборота завершением отношений сторон, не имеющим под собой цели причинения вреда кредиторам.
Доказательства, опровергающие доводы ответчика относительно отсутствия вреда в результате совершения сделки и направленности действий сторон на достижение такой цели, в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия цели причинения вреда, а также причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов при заключении оспариваемой сделки, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Указанные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Отклоняя довод относительно недействительности сделки, ввиду ее совершения сделки в период действия обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил, из того, что судебный акт о принятии обеспечительных мер не содержит перечня имущества, в отношении которого ограничены права собственника, но определяет пределы его действия (через указание суммы обеспечиваемых требований). При этом принято во внимание, что доказательств наложения ареста в отношении конкретного имущества должника судебным приставом-исполнителем в материалах дела отсутствуют, исполнительное производство возбуждено после регистрации перехода права собственности на спорный объект. Доказательств того факта, что в момент заключения сделки (22.12.2010) у должника отсутствовало иное имущество в размере, превышающем установленный судом предел, в отношении которого может быть произведен арест, в материалы дела также не представлено. Между тем, по данным балансов на 30.09.2010, 31.12.2010 должник имел активы на сумму 149 765 000 руб. и 134 434 000 руб. соответственно.
Доводы заявителя общества "Челиндбанк" о необоснованности вывода суда о достаточности имущества должника для удовлетворения требований банка отклоняются. Делая данное заключение судами учтено, в отношении требований банка общество "Уралхимсбыт" не являлся основным должником по кредитным обязательствам на значительную сумму перед банком, а выступает как солидарный должник в силу поручительства. При этом, кредитные обязательства заемщика (обществом "Ашинский химический завод") были обеспечены как залогом имущества самого заемщика и других лиц, так и поручительствами других лиц (помимо должника). Наличие просрочки со стороны основного должника (заемщика), подтвержденное решениями судов, принятыми/вступившими в законную силу после совершения оспариваемой сделки, само по себе не может с достоверностью и безусловностью свидетельствовать о признаках неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника, отвечающего солидарно, на момент совершения сделки в условиях обеспеченности требований банка с помощью иных способов и наличия активов у должника на значительную сумму.
При соотношении размера обязательств перед иными лицами, без учета требований банка, со сведениями баланса об активах должника, судами не установлено наличия признаков недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки. Доказательства, подтверждающие обратное, не представлены.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2015 по делу в„– А76-6987/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Челиндбанк" (открытого акционерного общества) - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.КАНГИН

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------