АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2016 г. в„– Ф09-1107/16

Дело в„– А76-6498/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Новиковой О.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полар" (ИНН: 8902011414 ОГРН: 1058900020277, далее - общество "Полар", кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2015 по делу в„– А76-6498/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Полар" - Семенцова И.Г. (доверенность от 01.01.2016 в„– 27/16);
общества с ограниченной ответственностью "СибРусПром" (ИНН: 7202227751 ОГРН: 1127232009805, далее - общество "СибРусПром") - Бегунова А.П. (доверенность от 25.11.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Топливная Компания" (ИНН: 7202259961 ОГРН: 1147232016227, далее - общество "Сибирская Топливная Компания") - Бегунова А.П. (доверенность от 29.09.2015).

Общество "Полар" 15.06.2015 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об установлении в деле о банкротстве требования в размере 4 091 480 руб. 33 коп. (вх. в„– 18283, требование в„– 4), в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" (ИНН: 7204149121 ОГРН: 1097232033403, далее - общество "ТюменьВторРесурс", должник) обязанности по оплате транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора от 06.11.2012 в„– 118/12-ТЭ, сославшись на неоплату должником счетов-фактур от 12.02.2014 в„– 227, от 12.02.2014 в„– 228, от 04.04.2014 в„– 699, от 04.02.2013 в„– 160.
Определением суда от 19.06.2015 требование общества "Полар" принято к производству, установлен процессуальный срок для представления в арбитражный суд письменных возражений относительно предъявленного требования.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2015 общество "ТюменьВторРесурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сокирян Варвара Александровна.
Обществом "Полар" заявлено об увеличении размера заявленных требований до 5 494 123 руб. 71 коп., основания иска дополнены указанием на неоплату счетов-фактур в„– 69 от 16.01.2013, в„– 378 от 28.07.2013, в„– 745 от 08.04.2013, в„– 231 от 12.02.2013, в„– 872 от 18.04.2013.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Северное Речное Пароходство" (далее - общество "Северное Речное Пароходство").
В судебном заседании 21.10.2015 кредитор уменьшил размер заявленных требований до 4 091 480 руб. 33 коп., указав в основании требования на неоплату должником счетов-фактур в„– 227 от 12.02.2014, в„– 228 от 12.02.2014, в„– 699 от 04.04.2014, в„– 160 от 04.02.2013, при этом задолженность по счету-фактуре в„– 160 от 04.02.2013 кредитор определил как задолженность, возникшую в результате займа, выданного должнику путем оплаты его задолженности перед третьим лицом (данное уточнение принято судом первой инстанции в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2015 (судья Хаванцев А.А.) в удовлетворении заявления о включении требования кредитора - общества "Полар" в размере 4 091 480 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов должника - общества "ТюменьВторРесурс" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 12.11.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Полар" просит определение суда первой инстанции от 12.11.2015 в части отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 3 973 480 руб. 33 коп. отменить, постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2016 отменить, признать требования общества "Полар" в размере 3 973 480 руб. 33 коп. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно применены положения п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 13 Федерального закона от 30.06.2003 в„– 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Полар", ссылаясь на положения ст. 159, 161, 162, 313, 434, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", указывает на то, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует как о направленности воли обоих хозяйствующих субъектов на заключение договоров займа и фактической реализации такого волеизъявления, так и об исполнении заявителем своих обязательств по предоставлению займа; фактически кредитором не оказывались должнику услуги, характерные для договора транспортной экспедиции.

Как следует из материалов дела, между обществом "Полар" (экспедитор) и обществом "ТюменьВторРесурс" (клиент) 06.11.2012 заключен договор транспортной экспедиции в„– 118/12-ТЭ, по условиям которого экспедитор обязуется за вознаграждение, действуя от своего имени и за счет клиента, выполнить или организовать выполнение услуг, связанных с организацией перевозок грузов всеми видами транспорта по маршруту, указанному в поручениях экспедитору, в том числе, хранение грузов, погрузо-разгрузочные работы, оформление перевозочных документов, а также на организацию и/или выполнение иных транспортно-экспедиционных услуг, согласованных сторонами в поручениях (п. 1.2 договора).
Согласно п. 1.4 договора объем, перечень, сроки, маршрут и иные необходимые условия для оказания транспортно-экспедиционных услуг определяются в поручении, являющемся после его согласования сторонами неотъемлемой частью настоящего договора.
Наименование услуг экспедитора и их стоимость определяются сторонами в приложениях/дополнительных соглашениях о стоимости услуг к настоящему договору (п. 1.5 договора).
Пунктами 2.1.1 и 2.1.2 договора предусмотрено, что клиент обязан направить экспедитору письменную заявку на расчет стоимости по предварительному объему и маршруту планируемых к перевозке грузов, оказанию иных транспортно-экспедиционных услуг; направить экспедитору поручение не позднее, чем за 5 рабочих дней до планируемого начала оказания услуг.
Экспедитор формирует и предоставляет клиенту акт выполненных работ, счет-фактуру на выполненные работы, экспедиторскую расписку (п. 2.2.9 договора).
Из содержания п. 3.1 договора следует, что услуги, оказываемые экспедитором лично, оплачиваются клиентом по расценкам, устанавливаемым в приложениях / дополнительных соглашениях к договору. Размер вознаграждения экспедитора определяется сторонами в дополнительных соглашениях к договору (п. 3.2 договора).
Общество "Полар", ссылаясь на неисполнение обществом "ТюменьВторРесурс" обязательств по оплате счетов-фактур в„– 227 от 12.02.2014, в„– 228 от 12.02.2014, в„– 699 от 04.04.2014, в„– 160 от 04.02.2013 (при этом задолженность по счету-фактуре в„– 160 от 04.02.2013 кредитор указал как задолженность, возникшую в результате займа, выданного должнику путем оплаты его задолженности перед третьим лицом) обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
В подтверждение задолженности по счету-фактуре в„– 227 от 12.02.2014 на сумму 406 498 руб. 96 коп. на оплату транспортно-экспедиционных услуг по отправке груза железнодорожным подвижным составом в„– 52642337 по маршруту г. Мытищи - ст. Обская (Северной ж.д.) в материалы дела представлена экспедиторская расписка от 01.02.2014 на принятие груза сборной отправки в вагоне в„– 52642337, поручение экспедитору от 27.12.2013, копия железнодорожной накладной, расчет стоимости услуг, счет-фактура в„– 7310 от 31.01.2014, выставленный экспедитору - кредитору на оплату услуг по подаче-уборке вагонов на железнодорожных путях необщего пользования, акт оказанных услуг, платежные поручения от 31.12.2013 и от 30.12.2013 на оплату кредитором услуг третьих лиц.
В подтверждение задолженности по счету-фактуре в„– 228 от 12.02.2014 на сумму 118 000 руб. на оплату транспортно-экспедиционных услуг по отправке груза автомобильным транспортом по маршруту ст. Лабытнанги - пос. Нурма представлена экспедиторская расписка от 04.02.2014 на принятие груза сборной отправки, товарно-транспортная накладная от 04.02.2014, поручение экспедитору от 03.02.2013.
В подтверждение задолженности по счету-фактуре в„– 160 от 04.04.2014 на сумму 66 981 руб. 37 коп. на оплату транспортно-экспедиционных услуг по отправке груза железнодорожным транспортом по маршруту ст. Лабытнанги - ст. Екатеринбург-Товарный представлены экспедиторская расписка от 17.03.2014 на принятие груза, поручение экспедитору от 17.03.2014, заказ в„– 8169798 от 13.03.2014 на перевозку груза, копия железнодорожной накладной, счет-фактура в„– 1300/03 от 30.04.2014, выставленная экспедитору-кредитору на оплату услуг перевозке груза, акт оказанных услуг, платежные поручения от 25.04.2014, от 09.04.2014 и от 22.12.2013 на оплату кредитором услуг третьих лиц.
В первоначальном заявлении общество "Полар" указало на возникновение всей суммы задолженности, в том числе по указанному счету-фактуре в„– 160 от 04.02.2013, в результате неисполнения должником своих обязательств по оплате транспортно-экспедиционных услуг. В уточненном заявлении кредитор также указал на данную задолженность, но как на возникшую в результате невозмещения должником расходов экспедитора. Счет-фактура в„– 160 от 04.02.2013 на сумму 3 500 000 руб. выставлен кредитором должнику на оплату услуг по перевозке груза за один судорейс по маршруту Лабытнанги - Сабетта.
Первоначально в подтверждение факта оказания экспедиторских услуг кредитор представил коносамент от 06.10.2012, составленный на перевозку груза речным транспортом обществом "Северное речное пароходство". Грузоотправителем и грузополучателем в коносаменте указан должник; порт погрузки - Лабытнанги, порт назначения - Сабетта; в коносаменте имеются отметки должника, как отправителя и получателя груза; размер провозной платы указан в сумме 3 500 000 руб. (с НДС), также в коносаменте имеется приписка "Дог. 4-К от 02.10.2012...".
Кроме того, в материалы дела представлены экспедиторская расписка от 06.10.2012, согласно которой общество "Полар" как экспедитор приняло от должника груз для целей организации перевозки водным транспортом из порта Лабытнанги в порт Сабетта и договор от 02.10.2012 в„– 4-К, заключенный между обществом "Полар" с третьим лицом на перевозку груза водным транспортом из порта Лабытнанги в порт Сабетта с размером провозной платы 3 500 000 рублей. По платежному поручению в„– 1995 от 02.10.2012 кредитор перечислил сумму провозной платы в размере 3 500 000 рублей в пользу пароходства.
Арбитражный суд первой инстанции, проверив обоснованность требования заявителя, пришел к выводу об отсутствии оснований для включения данного требования в реестр требований кредиторов должника, указав на пропуск кредитором годичного срока исковой давности, исчисляемого с даты составления каждого счета-фактуры в отдельности. При этом суд отклонил довод общества "Полар" о том, что отношения сторон в части задолженности по счету-фактуре от 04.02.2013 в„– 160 представляют собой заемные правоотношения, как несостоятельный, сославшись на его противоречие содержанию представленных доказательств, а также позиции самого кредитора, изложенной в первоначальном заявлении и заявлении об уточнении требования. Судом первой инстанции отмечено, что характер действий сторон свидетельствует о том, что кредитор действовал именно как организатор перевозки груза от своего имени, но за счет и в интересах должника. С данными выводами согласился апелляционный суд, оставив определение суда первой инстанции без изменения.
Поскольку судебные акты в части требований, предъявляемых по счету-фактуре от 12.02.2014 в„– 228 на сумму 118 000 руб. не обжалуются, то законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований
По смыслу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Исходя из ст. 2 Закона о банкротстве денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу ст. 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.
По смыслу ст. 5 Федерального закона от 30.06.2003 в„– 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенного между сторонами договора от 06.11.2012 в„– 118/12-ТЭ, а также исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в октябре 2012 года между обществом "Полар" как экспедитором и должником как клиентом, не имеющими к этому моменту письменного договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг, возникли фактические отношения по договору транспортной экспедиции.
Судами верно отмечено, что фактическое заключение договора подтверждается тем, что экспедитор, имея представление о содержании поручения клиента (в том числе о составе груза и маршруте перевозки), заключил в его интересах договор с перевозчиком от 02.10.2012 в„– 4-К и внес перевозчику сумму провозной платы; позднее клиент осуществил погрузку груза и принял груз в порте назначения; экспедитор в свою очередь выдал клиенту экспедиторскую расписку, а позднее выставил клиенту счет-фактуру от 04.02.2013 в„– 160 на сумму расходов по внесению провозной платы.
Довод общества "Полар" о том, что кредитор, перечисляя средства третьим лицам за должника, фактически предоставил заем, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонен им как противоречащий материалам дела. Оплата, вносимая кредитором как экспедитором, в адрес третьих лиц охватывается условиями договора транспортной экспедиции, в связи с чем, не может быть переквалифицирована по истечении значительного периода времени (лишь на стадии установления требований в реестр) в заемные правоотношения.
Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности и (или) особый порядок исчисления указанных сроков (п. 1 ст. 197, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 13 Федерального закона "О транспортно-экспедиционной деятельности" для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня возникновения права на предъявление иска.
Как установлено судами, право на предъявление иска о взыскании задолженности по оплате экспедиторских услуг, отраженных в счетах-фактурах в„– 160 от 04.02.2013, в„– 227 от 12.02.2014, в„– 699 от 04.04.2014, возникло у общества "Полар" не позднее 04.02.2013, 12.02.2014 и 04.04.2014 соответственно. С рассматриваемым требованием кредитор обратился в суд первой инстанции 11.06.2015, то есть по истечении годичного срока исковой давности, исчисляемого с даты составления каждого счета-фактуры в отдельности.
При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку должником, конкурсным управляющим и кредитором Волковой Н.С. до вынесения оспариваемого определения по делу заявлено о пропуске обществом "Полар" срока исковой давности, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований по этому основанию.
Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя, в том числе об отсутствии правовых оснований для применения положений п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 13 Федерального закона от 30.06.2003 в„– 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" о сроке исковой давности, а также о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о направленности воли обоих хозяйствующих субъектов как на заключение договоров займа и фактической реализации такого волеизъявления, так и об исполнении заявителем своих обязательств по предоставлению займа, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2015 по делу в„– А76-6498/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полар" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------