АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. в„– Ф09-8412/14

Дело в„– А07-4932/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Новиковой О.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер-Продукт" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2015 по делу в„– А07-4932/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интер-Продукт" о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Лизинговая фирма "Таис Плюс" в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Лизинговая фирма "Таис Плюс" несостоятельным (банкротом).
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
От общества с ограниченной ответственностью "Интер-Продукт" поступило ходатайство о рассмотрении его кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью Лизинговая фирма "Таис плюс" (далее - общество Лизинговая фирма "Таис плюс", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаренко Ю.П.
Общество с ограниченной ответственностью "Интер-Продукт" (далее - общество "Интер-Продукт", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 5 764 798 руб.
Определением суда от 14.08.2014 требование заявителя оставлено без рассмотрения.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 определение суда от 14.08.2014 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Определением суда от 14.01.2015 открытое акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - общество "Банк Уралсиб") привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 14.10.2015 в удовлетворении заявленных обществом "Интер-Продукт" требований отказано.
Решением суда от 06.11.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаренко Ю.П.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 (Карпусенко С.А., Махрова Н.В., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции от 14.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Интер-Продукт" указывает на неправомерность и ошибочность выводов судов о недоказанности заявителем наличия у него возможности выдать должнику заем в заявленном размере и наличия неисполненного должником обязательства по возврату займа, ссылаясь то, что во исполнение обязательств по договору займа в„– 1 от 25.01.2010 передало должнику по актам приема-передачи векселя ОАО "Банк Уралсиб" на общую сумму 5 764 798 руб.; денежные средства в размере 5 800 000 руб. Штанько Л.Г. по договору займа в„– 1-ШЛГ от 22.01.2010 передала в общество "Интер-Продукт векселям, приобретенными ею в ОАО "Банк Уралсиб". Заявитель отмечает, что доказательства, подтверждающие наличие денежных средств на приобретение векселей представлены в материалы дела, вопрос сбережения (накопления) денежных средств судом первой инстанции не исследовался; факт поступления денежных средств от общества "Интер-Продукт" подтвержден должником и материалами дела. Также общество "Интер-Продукт" ссылается на наличие фактических правоотношений между сторонами договора займа, в связи с чем, полагает, что основания для предъявления требования к должнику имеются; отмечает, что должник при обращении в суд с заявлением о признании его банкротом не указал долг перед заявителем по независящим от него причинам; считает, что суд апелляционной инстанции, сделав вывод об экономической необоснованности сделки, вышел за пределы требований материального и процессуального права; ссылаясь на бухгалтерский баланс заявителя за 2010 год, полагает выводы суда первой инстанции об отсутствии у заявителя сбережений не соответствующим действительности, отмечая, что у заявителя было достаточно денежных средств для инвестирования должника по договору займа от 25.01.2010 в„– 1 на сумму 5 764 798 руб., предоставленный заем отражен в бухгалтерском балансе заявителя и в отчетности должника. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции, расширительно истолковал требования п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление от 22.06.2012 в„– 35), так как в данном постановлении не указано о сроках формирования дохода кредитора; указывает на некорректность выводов судов о заинтересованности исполнительных органов заявителя и должника, ввиду отсутствия фактов противоправности и несоответствия правилам делового оборота между заявителем и должником; считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - бухгалтерского баланса заявителя за 2014 год.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Назаренко Ю.П. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения Конкурсный управляющий должника отмечает, что обществом "Интер-Продукт" не представлено доказательств достоверности заявленных требований; согласно информации, представленной ОАО "Банк Уралсиб", векселя, указанные в актах приема-передачи, были приобретены Штанько Л.Г. и Штанько Г.А., передаточные надписи векселедержателей на оборотной стороне векселей отсутствуют; у заявителя отсутствовали необходимые денежные средства для предоставления суммы займа, поскольку общество "Интер-Продукт" само получило заем от Шанько Л.Г. в этот день; доказательств того, что спорные операции были отражены в бухгалтерских документах должника и заявителя, не имеется; согласно представленных кредитором ОАО "Банк Российский кредит" бухгалтерского баланса должник, списка дебиторов и кредиторов, расшифровки краткосрочных займов на 01.10.2013, заявленная задолженность должника перед заявителем отсутствует.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование требований о включении суммы задолженности в размере 5 764 798 руб. в реестр требований кредиторов должника, заявитель ссылался на подписанный между заявителем и должником договор займа от 25.01.2010 в„– 1, по условиям которого заявитель передает должнику в течение 2010 года (ежемесячными траншами) денежные средства в размере 5 800 000 руб., в виде финансовой помощи для пополнения оборотных средств, сроком до 24.01.2014.
Во исполнение своих обязательств по договору займа от 25.01.2010 в„– 1 заявитель передал должнику по 24 актам приема-передачи 87 векселей общества "Банк Уралсиб" на общую сумму 5 764 798 руб. В качестве доказательств передачи денежных средств в размере 5 764 798 руб. обществом "Интер-Продукт" представлены акты приема-передачи векселей общества "Банк Уралсиб".
Указывая на то, что должник возврат денежных средств по договору займа не произвел, заявитель обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
В качестве доказательств наличия финансового состояния, позволяющего предоставить должнику заем в спорной сумме, общество "Интер-Продукт" ссылалось на то, что на основании заключенных с Сбербанком России, АКБ "Абсолют Банк", ОАО "Банк Уралсиб", ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" кредитных договоров Штанько Л.Г. приобретены денежные средства в сумме 5 800 000 руб., которые векселями ОАО "Банк Уралсиб" переданы Штанько Л.Г. по договору займа в„– 1-ШЛГ от 22.01.2010 в общество "Интер-Продукт"; данные денежные средства, инвестированные Штанько Л.Г. в общество "Интер-Продукт", предназначались для расширения деятельности этой организации, но экономическая ситуация сложилась так, что было принято решение из общества "Интер-Продукт" инвестировать эти деньги в Лизинговую фирму "Таис плюс". Также заявитель указал на то, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "Интер-Продукт" за 2010 год валюта баланса составила 17 764 000 руб., по сравнению с 2009 годом валюта баланса увеличилась на 4 694 000 руб., прибыль увеличилась на 1 950 000 руб.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия доказательств реальности исполнения договора займа, а также расходования денежных средств должником в спорном размере, наличия у заявителя в спорный период денежных средств в необходимом размере.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает ввиду следующего.
Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу ст. 71, 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе в установленные законом сроки предъявлять свои требования к должнику. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления от 22.06.2012 в„– 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика и иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, следовательно, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам займа, заявитель в рассматриваемом деле должен доказать факт реальной передачи денежных средств должнику.
При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (п. 26 Постановления от 22.06.2012 в„– 35).
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 названного Кодекса).
В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав материалы дела, проанализировав акты приема-передачи векселей на сумму 5 764 798 руб., представленные заявителем в подтверждение факта выдачи должнику займа во исполнение своих обязательств по договору в„– 1 от 25.01.2010, письма общества "Банк Уралсиб", согласно которым за период 2010 - 2011 года в рамках соглашений на основании предварительных заявок спорные векселя приобретены Штанько Л.Г. и Штанько Г.А. и предъявлены обществом Лизинговая фирма "Таис плюс" к оплате; учитывая отсутствие информации о последующих после Штанько Л.Г. и Штанько Г.А. и предыдущих до общества Лизинговая фирма "Таис плюс" векселедержателях, отсутствие передаточных надписей векселедержателей на оборотной стороне векселей (кроме подписи Штанько Л.Г. и Штанько Г.А.), принимая во внимание, что при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) спорная задолженность в составе кредиторской задолженности не отражена, суды пришли к выводу о том, что представленные документы не подтверждают факта получения должником заемных средств непосредственно от общества "Интер-Продукт", не подтверждают факт наличия задолженности должника и ее размер перед заявителем.
Оценивая довод заявителя о наличии финансового состояния, позволяющего предоставить заем должнику, со ссылкой на заключение Штанько Л.Г. и Штанько Г.А. кредитных договоров, оценив представленные доказательства в их совокупности учитывая сроки получения денежных средств Штанько Л.Г. и Штанько Г.А. по данным договорам (в период с 2007 по 2009 г.г.), условия кредитных договоров, в т.ч. размеры процентной ставки на сумму кредита (от 16,9 до 23% годовых), сроки возврата кредитов, а также условия подписанного между Штанько Л.Г. и обществом "Интер-Продукт" в„– 1-ШЛГ от 22.01.2010, предусматривающего обязательства заявителя по возврату займа не позднее 22.01.2014 с одновременным перечислением суммы процентов из расчета 10% годовых с суммы займа, суды пришли к выводам о недоказанности факта сбережения (накопления) указанными лицами денежных средств на момент выдачи займа Штанько Л.Г. займа обществу "Интер-Продукт" по договору в„– 1-ШЛГ от 22.01.2010, и об отсутствии экономической обоснованности в заключении договора займа между Штанько Л.Г. и обществом "Интер-Продукт".
Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие доказательств отражения спорных операций в бухгалтерских документах должника и заявителя; отметив, что согласно бухгалтерским балансам должника за 2013 год задолженность должника по договорам займа составляет 10 000 000 руб., согласно данным бухгалтерского баланса заявителя за 2010 год кредиторская задолженность заявителя на момент выдачи займа составляла 12 381 000 руб., размер спорной задолженности в бухгалтерской отчетности должника не отражен; при подаче заявления общество Лизинговая фирма "Таис плюс" о признании его несостоятельным (банкротом) спорную задолженность в составе кредиторской задолженности не указал.
При этом судами установлено и подтверждено материалами дела, что Штанько Г.А. - отец Галановой Е.Г., является директором общества "Лизинговая фирма Таис плюс", Штанько Л.Г. является матерью Галановой Е.Г., являющейся руководителем общества "Интер Продукт", в связи с чем, принимая во внимание положения ст. 19 Закона о банкротстве, правомерно пришли к выводу о том, что директор заявителя - Галанова Е.Г. является заинтересованным лицом, как к должнику, так и к Штанько Л.Г.
На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств реальности исполнения договора займа, расходования должником денежных средств в спорном размере, отражения операций в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, а также наличия у общества "Интер-Продукт" в спорный период денежных средств с необходимом размере, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении требований заявителя о включении требований в реестр требований кредиторов общества Лизинговая фирма "Таис плюс", в связи с чем, отказали в удовлетворении требований заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника суммы в размере 5 764 798 руб.
Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям действующего законодательства.
При разрешении заявленного спора все доказательства исследованы и оценены судами в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела на основании полного и всестороннего исследования требований и возражений лиц, участвующих в деле, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя относительно отражения заявленной задолженности по данным бухгалтерского баланса должника, были предметом рассмотрения судами и им дана надлежащая правовая оценка исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, опровергающих данный довод.
Ссылки заявителя на подтверждение должником факта получения займа, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку
Довод о неправомерности отказа судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - бухгалтерского баланса заявителя за 2014 год, подлежит отклонению поскольку, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, в связи с недоказанностью наличия уважительных причин, препятствовавших представлению данных документов в суд первой инстанции (ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Иные доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, выводов судов не опровергают и подлежат отклонению учетом вышеизложенных обстоятельств данного конкретного дела, установленных судами. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Между тем, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Государственная пошлина в сумме 3 000 руб., уплаченная заявителем при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом заявлений кредиторов о включении их требований в реестр требований кредиторов должника.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2015 по делу в„– А07-4932/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер-Продукт" - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Продукт" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, как излишне уплаченную по платежному поручению в„– 125 от 25.12.2015.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------