АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. в„– Ф09-631/16

Дело в„– А76-9917/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тороповой М.В.,
судей Татариновой И.А., Платоновой Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Айсберг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу в„– А76-9917/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества "Айсберг" - Абдувалиев Р.А. (доверенность от 20.04.2015);
общества с ограниченной ответственностью "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" - Мубаракшин А.А. (доверенность от 23.12.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" (далее - общество "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Айсберг" (далее - общество "Айсберг") о взыскании задолженности по договору поставки от 08.01.2014 в„– 2012-Ч00000612 в размере 1 597 201 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.01.2015 по 22.04.2015 в размере 31 478 руб. 16 коп. и с 23.04.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транссинтез" (далее - общество "Транссинтез").
Решением суда от 12.08.2015 (судья Белый А.В.) заявление удовлетворено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Айсберг" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права.
По мнению заявителя жалобы, общество "Айсберг" является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку согласно передаточному акту от 15.04.2015 и расшифровки к нему лицом, обязанным по предъявленным истцом требованиям, является общество "Транссинтез", в связи с чем, вывод судов о невозможности определения правопреемника реорганизованного общества противоречит материалам дела. Заявитель жалобы полагает, что оспариваемыми актами, а также определением суда первой инстанции от 28.12.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве, суды фактически лишили ответчика возможности на судебную защиту, в том числе замены стороны в порядке ст. 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, в данной ситуации необходимо руководствоваться нормами о замене ненадлежащего ответчика, а не о процессуальном правопреемстве. Судами неверно применены правовые позиции, изложенные в п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения норм Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 в„– 16246/12, поскольку ими не приведено ни одного основания, свидетельствующего о недобросовестности проведения обществом "Айсберг" процесса реорганизации и ее направленности на уход от исполнения обязательств. Кроме того, по мнению заявителя, судами не принято во внимание, что истцом не соблюден претензионный порядок разрешения спора.
В отзыве на кассационную жалобу общество "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" (поставщик) и обществом "Айсберг" (покупатель) 08.01.2014 заключен договор поставки в„– 2012-Ч00000612, согласно которому между поставщиком и покупателем устанавливаются прямые длительные хозяйственные отношения по поставкам покупателю стоматологических материалов и медицинской техники на период 2014 года, ассортимент и количество которых определяется на основании письменных заявок покупателя согласованных с поставщиком (пункт 1.1, 1.2 договора). (пункт 1.2 договора).
Покупатель обязан принять товар со склада поставщика в течение семи дней и оплатить его не позднее пятнадцати календарных дней с момента получения товара по выставленному и акцептированному счету путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 2.2.1, 3.1 договора),
Споры, возникающие из договора, разрешаются сторонами путем устных переговоров, направления друг другу письменных претензий, а при не достижении согласия - передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения поставщика (п. 4.1 договора).
Договор действует с даты подписания до 31.12.2014. Если ни одна из сторон за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора письменно не сообщила о своем намерении расторгнуть договор, последний автоматически пролонгируется еще на один год. В противном случае договор прекращает свое действие (пункт 5.1.1, 5 1.2 договора).
Во исполнение указанного договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, на оплату которого в адрес ответчика выставлены счета-фактуры.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 08.12.2014 в„– 1, полученной 09.12.2014 администратором Финогеевой М.А., о чем свидетельствует отметка на претензии, с просьбой погасить образовавшеюся задолженность в размере 1 597 201 руб. в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии.
Между сторонами 24.12.2014 подписано приложение в„– 1 к договору поставки, согласно которому стороны пришли к соглашению об оплате задолженности ЗАО "Айсберг" в размере 1 597 201 руб. по графику погашения в срок до 31.03.2015.
Поскольку ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.
Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Судами установлено наличие между сторонами договорных отношений по договору поставки подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи и совокупности, в том числе: заверенные копии товарных накладных, в которых содержится наименование товара, его количество, цена, подписи представителей сторон, печати сторон, суды установили факт передачи поставщиком и приемки покупателем в рамках спорного договора продукции, а также отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, руководствуясь положениями ст. 309, 310, п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании с общества "Айсберг" долга в сумме 1 597 201 руб.
Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В связи с неисполнением денежного обязательства в установленном судами размере с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 478 руб. 16 коп. за период 31.01.2015 по 22.04.2015, определенные истцом исходя из задолженности ответчика, с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых, а также проценты по день фактической уплаты долга.
Отклоняя довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка, суд апелляционной инстанции, сославшись на подп. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положения параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно указал, что гражданским законодательством в отношении договоров поставки не установлен обязательный претензионный порядок урегулирования спор, претензионный порядок урегулирования спора можно признать установленным в договоре только в случае, если в договоре определены конкретные требования к форме претензии, а также порядку и срокам ее предъявления и рассмотрения.
Проанализировав содержание п. 4.1 договора поставки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что из буквального толкования содержащихся в договоре поставки слов и выражений не следует, что истец и ответчик установили обязательный досудебный порядок урегулирования спора, обуславливающий передачу спора в суд фактом направления претензии с требованием об оплате задолженности должнику, поскольку из содержания п. 4.1 договора не усматривается, что стороны регламентировали четкий обязательный претензионный порядок по предъявлению требований об оплате поставленного товара (форма, срок ответа и т.д.).
Отклоняя довод общества "Айсберг" о том, что, он является ненадлежащим ответчиком по делу, суд апелляционной инстанции, сославшись на положения ст. 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что процессуальные институты "правопреемство" и "замена ненадлежащего ответчика" не являются идентичными. При замене ненадлежащего ответчика возникает новое процессуальное правоотношение, при правопреемстве - продолжается существующее с новым субъектом. Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения арбитражного дела. Замена же ненадлежащего ответчика, производимая по основаниям материального правопреемства, допускается исключительно при правопреемстве, возникшем до его возбуждения. В то время как при замене ненадлежащего ответчика возможно привлечение в дело второго (надлежащего) ответчика (ч. 5 ст. 47 названного Кодекса), процессуальное правопреемство исключает одновременное участие в деле и правопредшественника, и правопреемника. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 названного Кодекса).
Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Судами установлено, что единственным акционером общества "Айсберг" принято решение от 30.03.2015 в„– 14 о создании путем реорганизации в форме выделения из общества "Айсберг" общества "Транссинтез". Согласно расшифровке к передаточному акту от 15.04.2015 общество "Айсберг" среди прочего передает вновь создаваемому юридическому лицу - обществу "Транссинтез" кредиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "Мегадента" (далее - общество "Мегадента") 1 597 201 руб.
Ответчик направил истцу уведомление от 21.04.2015 с указанием на то, что общество "Айсберг" передает задолженность перед обществом "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" выделенному юридическому лицу - обществу "Транссинтез" по разделительному балансу.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.07.2015 в„– 4075А/2015 сведения об образовании общества "Транссинтез" внесены в названный реестр 10.07.2015, между тем истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском 22.04.2015, то есть до реорганизации общества "Айсберг".
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие оснований для вывода о том, что истец обратился в суд к ненадлежащему ответчику.
Довод заявителя жалобы об отказе в удовлетворении судом первой инстанции его ходатайства о процессуальном правопреемстве определением от 28.12.2015 не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку указанный судебный акт предметом обжалования по заявленной кассационной жалобе не является.
Ссылка заявителя жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции о недобросовестности проведения обществом "Айсберг" процесса реорганизации и ее направленности на уход от исполнения обязательств, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данный вывод не привел к принятию неправомерного судебного акта.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу в„– А76-9917/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Айсберг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.В.ТОРОПОВА

Судьи
И.А.ТАТАРИНОВА
Е.А.ПЛАТОНОВА


------------------------------------------------------------------