АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. в„– Ф09-5368/15

Дело в„– А34-7228/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Плетневой В.В., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Уралэлектромедь" (далее - общество "Уралэлектромедь") на определение Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2015 по делу в„– А34-7228/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Уралэлектромедь" - Шайхутдинова А.В. (доверенность от 28.10.2014 в„– 23/Д-171); Завацкий Г.В. (доверенность от 31.12.2013 в„– 23/Д-233);
общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" - Фролов А.В. (доверенность от 05.06.2015).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 05.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" (ИНН 4502019757, ОГРН 1074502000792, далее - общество "Шадринский завод металлоконструкций", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Перегудов Илья Валерьевич.
В рамках дела о банкротстве общества "Шадринский завод металлоконструкций" конкурсный управляющий Перегудов И.В. 14.08.2015 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к обществу "Уралэлектромедь" о признании договора купли-продажи от 14.11.2014 в„– 136, заключенного между должником и обществом "Уралэлектромедь", недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Уралэлектромедь" возвратить гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер Ch25/0245b/tl в конкурсную массу общества "Шадринский завод металлоконструкций" (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 21.10.2015 (судья Маклакова О.И.) заявление конкурсного управляющего общества "Шадринский завод металлоконструкций" Перегудова И.В. удовлетворено; договор купли-продажи от 14.11.2014 в„– 136, заключенный между должником и обществом "Уралэлектромедь" признан недействительной сделкой. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав общество "Уралэлектромедь" возвратить гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер Ch25/0245b/tl в конкурсную массу общества "Шадринский завод металлоконструкций".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 21.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Уралэлектромедь" просит определение суда первой инстанции от 21.10.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает ошибочным вывод судов о том, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами. Как указывает заявитель кассационной жалобы, конкурсный управляющий не доказал, что передача станка приведет к уменьшению активов должника; передача станка должником была обусловлена отказом кредитора от неустойки на сумму 1 681 439 руб. 03 коп., то есть возврат станка в конкурсную массу приведет к увеличению общей задолженности перед кредиторами. Заявитель также считает ошибочным вывод апелляционного суда о неподтвержденности задолженности должника перед ответчиком ввиду отсутствия судебного акта, устанавливающего размер задолженности, так как рассмотрение судом дела в„– А34-4966/14 не окончено и не прекращено.
По мнению общества Уралэлектромедь, суды не применили положения п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), тогда как сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не превышала 1%.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Перегудов И.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уралэлектромедь" и обществом "Шадринский завод металлоконструкций" 14.11.2014 подписано мировое соглашение по делу в„– А34-4966/2014 на следующих условиях: должник признает сумму долга в размере 2 913 003 руб. 44 коп. (по договору от 11.12.2012 в„– 2786/1-10/13 на выполнение работ по цинкованию металлоконструкций) и обязуется в счет оплаты долга передать обществу "Уралэлектромедь" гидравлическую профилегибочную машину Planet 25 ("Parmigiani"), производство Италия, 2012 год, серийный номер CH25/0245B/TL в количестве 1 шт. стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп.; общество "Уралэлектромедь" отказывается от своих требований по взысканию неустойки в размере 2 347 896 руб. 48 коп.
Кроме того, между должником (продавец) и обществом "Уралэлектромедь" (покупатель) 14.11.2014 заключен договор купли-продажи в„– 136, согласно которому во исполнение мирового соглашения от 14.11.2014 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям договора и спецификации оборудование, находящееся по адресу: Курганская область, г. Шадринск, ул. Курганский тракт, 17. Перечень, количество и цена поставляемого оборудования, а также условия поставки и оплаты указаны в спецификации (приложении в„– 1) к договору.
В спецификации к договору от 14.11.2014 в„– 136 стороны согласовали наименование, количество и цену оборудования - гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1 стоимостью 2 913 003 руб. 44 коп.
Согласно условиям спецификации и п. 3.2 договора оплата производится путем погашения основной суммы долга должника перед обществом "Уралэлектромедь" по договору в„– 2786/1-10/13 на выполнение работ от 11.12.2012; зачет считается состоявшимся в момент передачи оборудования.
По акту приема-передачи, являющемуся приложением в„– 2 к договору от 14.11.2014 в„– 136, оборудование передано покупателю.
Передача оборудования подтверждается также актом от 30.11.2014 в„– ШЗМ00000017 о приеме-передаче объекта основных средств унифицированной формы в„– ОС-1, товарно-транспортной накладной от 17.11.2014.
Определением суда от 11.03.2015 по делу в„– А34-4966/2014 по иску общества "Уралэлектромедь" к должнику о взыскании 5 260 899 руб. 92 коп. (в том числе 2 913 003 руб. 44 коп. основного долга по договору от 11.12.2012 в„– 2786/1-10/13 на выполнение работ и 2 347 896 руб. 48 коп. неустойки) - в утверждении мирового соглашения отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.08.2015 определение суда первой инстанции от 11.03.2015 об отказе в утверждении мирового соглашения оставлено без изменения.
Определением суда от 19.03.2015 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер Ch25/0245b/tl.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 05.06.2015 общество "Шадринский завод металлоконструкций" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Перегудов И.В.
Полагая, что сделка купли-продажи от 14.11.2014 в„– 136 повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "Уралэлектромедь" перед требованиями других кредиторов должника, конкурсный управляющий общества "Шадринский завод металлоконструкций" Перегудов И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 1, 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила главы III.1 названного закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные данной главой.
Конкурсный управляющий вправе предъявить иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).
В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).
В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
На основании абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При этом из разъяснений, данных в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63, следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Изучив и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы данного обособленного спора, суды установили, что заявление о признании общества "Шадринский завод металлоконструкций" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 26.11.2014, оспариваемая конкурсным управляющим должника сделка совершена 14.11.2014, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами. В отсутствие спорной сделки требования общества "Уралэлектромедь" подлежали включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению наряду с иными требованиями, с учетом особенностей удовлетворения требований, установленных Законом о банкротстве, в связи с чем суды пришли к выводу, что обществу "Уралэлектромедь" оказано большее предпочтение перед другими кредиторами должника.
При таких обстоятельствах суды обоснованно признали вышеуказанную сделку недействительной в соответствии с п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В силу п. 1 ст. 61.6 названного Закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Кроме того, из п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 следует, что в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды верно применили последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязания общества "Уралэлектромедь" возвратить в конкурсную массу должника гидравлический профилегибочный станок Planet 25-1, заводской номер Ch25/0245b/tl.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Законодательство о банкротстве, устанавливая особый режим удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающий удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12 марта 2001 года в„– 4-П, от 31 января 2011 года в„– 1-П и др.). Признание недействительной сделки должника на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве также направлено на создание условий для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов должника.
Ссылка кассатора на совершение спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и неправомерном неприменении судами положений п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве - судом кассационной инстанции отклоняется. При разрешении вопроса о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности судами обоснованно приняты во внимание установленные по делу обстоятельства и условия совершения спорной сделки в совокупности, в том числе заключение сделки в процессе урегулирования судебного спора, передача спорного имущества в целях прекращения ранее возникшего и неисполненного в срок обязательства, несовпадение содержания и цели коммерческих предложений должника от августа и сентября 2014 по реализации неиспользуемого в деятельности оборудования и содержания и цели совершения спорной сделки (принятие оборудования в счет погашения долга).
Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по существу сводятся к несогласию с этими выводами и с фактами, установленными судами, в связи с чем подлежат отклонению.
Доводов и доказательств, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе заявителем не приведено.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2015 по делу в„– А34-7228/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Уралэлектромедь" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА

Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------