АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 марта 2016 г. в„– Ф09-94/16

Дело в„– А07-13530/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Матанцева И.В., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - общество "Модуль") и общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (ИНН 0227006134, ОГРН 1080264001520; далее - общество "УЖФ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2015 по делу в„– А07-13530/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "УЖФ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с Камидуллина Альберта Мензагировича убытков в размере 2 398 368 руб. 11 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество "Модуль".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2015 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) решение от 06.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Модуль" просит решение от 06.10.2015 и постановление от 17.12.2015 отменить, иск оставить без рассмотрения, ссылаясь на ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и п. 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
В кассационной жалобе общество "УЖФ" просит решение от 06.10.2015 и постановление от 17.12.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что в спорный период общество "УЖФ" обладало денежными средствами, поступившими от конечных потребителей тепловой энергии, для надлежащего исполнения договорных обязательств перед обществом "Модуль". По мнению заявителя, денежные средства, полученные обществом "УЖФ" от конечных потребителей коммунальных услуг подлежат перечислению в пользу ресурсоснабжающих организаций не позднее рабочего дня, следующего за днем их поступления в общество "УЖФ", в то время как Камидуллин А.М., являясь единственным учредителем и единоличным исполнительным органом общества "УЖФ", названные обязательства перед ресурсоснабжающими организациями в период с 2011 года по 2014 год намеренно не исполнял, а также уклонялся от принудительного исполнения данных обязательств, и осуществлял расходование денежных средств, поступивших от конечных потребителей коммунальных услуг, вопреки целям деятельности общества "УЖФ", что привело к причинению обществу "УЖФ" спорных убытков, которые подлежат взысканию с Камидуллина А.М.
Камидуллин А.М. в отзыве на кассационную жалобу общества "УЖФ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении данной кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "УЖФ" являлось управляющей организацией, осуществлявшей, в том числе управление содержанием, эксплуатацией, ремонтом и обеспечением коммунальными услугами жилищного фонда Калтасинского района Республики Башкортостан, в том числе многоквартирных жилых домов с. Краснохолмский, 3.
Единоличным исполнительным органом общества "УЖФ" до возбуждения процедуры банкротства и введения конкурсного производства являлся директор общества Камидуллин А.М.
Между обществом "УЖФ" и обществом "Модуль" 15.08.2011 заключен договор энергоснабжения (с теплоносителем горячая вода) в„– 48, согласно которому, общество "Модуль" отпускает через присоединенную сеть тепловую энергию с теплоносителем "горячая вода", а должник обязуется ее оплачивать, соблюдать режим ее потребления, обеспечивать безопасность находящихся в его ведении тепловых сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии.
Обществу "УЖФ" тепловая энергия по договору от 15.08.2011 в„– 48 поставлялась с целью дальнейшей ее передачи конечным потребителям - жителям соответствующих многоквартирных домов.
В связи с ненадлежащим исполнением обществом "УЖФ" обязательств по оплате тепловой энергии, поставляемой обществом "Модуль", последнее неоднократно обращалось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исками о взыскании в общества "УЖФ" задолженности по оплате за поставленную по договору от 15.08.2011 в„– 48 тепловую энергию.
Согласно материалам дела, вступившими в законную силу судебными актами по делам Арбитражного суда Республики Башкортостан с общества "УЖФ" в пользу общества "Модуль" взысканы задолженности по оплате поставленной тепловой энергии за различные периоды, а также соответствующие неустойки за нарушение срока оплаты поставленной тепловой энергии.
Кроме того, вышеуказанными судебными актами с общества "УЖФ" в пользу общества "Модуль" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя на общую сумму 1 635 428 руб. 38 коп., расходы по оплате государственной пошлины в общей сумме 683 939 руб. 73 коп. и расходы на оплату услуг экспертов в размере 94000 руб.
Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, общество "УЖФ" обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с Камидуллина А.М. убытков в размере 2 398 368 руб. 11 коп., составляющих сумму вышепоименованных судебных расходов, причиненных должнику в результате того, что Камидуллин А.М. как единоличный исполнительный орган должника уклонялся от оплаты тепловой энергии, поставленной должнику обществом "Модуль", и осуществлял нецелевое использование денежных средств, полученных от конечных потребителей в счет оплаты названной тепловой энергии, в то время как должник располагал денежными средствами, достаточными для погашения данной задолженности, а конечные потребители тепловой энергии оплатили ее должнику в полном объеме.
Отказывая обществу "УЖФ" в удовлетворении заявленных требований, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о недоказанности обстоятельств, на которые общество "УЖФ" ссылается в обоснование заявленных исковых требований, и о недоказанности наличия в данном случае оснований для взыскания с Камидуллина А.М. спорных убытков.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам.
В силу п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В п. 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, Камидуллин А.М. являлся участником общества "УЖФ" и в период до 15.01.2015 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества "УЖФ".
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Камидуллина А.М., как с директора общества "УЖФ", убытков в размере 2 398 368 руб. 11 коп., общество "УЖФ" ссылается на то, что в результате противоправных действий Камидуллина А.М. по распоряжению денежными средствами общества, приведших к несвоевременному расчету по гражданско-правовым договорам с обществом "Модуль", у общества "УЖФ" образовалась задолженность перед обществом "Модуль", взыскание которой в судебном порядке привело к причинению должнику убытков в виде возложения на него судебных расходов по оплате государственной пошлины, услуг представителя и проведения экспертизы.
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, согласно материалам дела, оплата всем кредиторам должника производилась в зависимости от наличия у него денежных средств и вызвана не уклонением от погашения задолженности исключительно перед обществом "Модуль", а тем, что финансовое состояние должника не позволяло ему в спорный период погасить задолженность перед всеми кредиторами, включая общество "Модуль", в полном объеме, а также, что из поступающих обществу "УЖФ" денежных средств, в том числе денежных средств от конечных потребителей тепловой энергии, общество "УЖФ", в том числе и в период с 2012 года по 2014 год, погашало задолженности перед всеми своими кредиторами, при этом обществу "Модуль" в счет погашения задолженности по оплате тепловой энергии общество "УЖФ" перечислило денежные средства в сумме 87 916 294 руб., а в связи с заключением между обществом "УЖФ" и обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" договоров уступки прав требования, у общества "УЖФ" возникло право требования к обществу "Модуль" задолженности в сумме 28 173 744 руб., в то время как доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что несвоевременное погашение задолженности обществом "УЖФ" перед обществом "Модуль" возникло по вине Камидуллина А.М., а не является результатом обычной хозяйственной деятельности коммерческой должника.
При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, правильно установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии правовых оснований для погашения спорной задолженности перед обществом "Модуль" преимущественно перед иными кредиторами должника, и об осуществлении Камидуллиным А.М. расходования денежных средств вопреки целям деятельности общества "УЖФ", в том числе, о незаконном выводе Камидуллиным А.М. из оборота должника каких-либо денежных средств.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у общества "УЖФ" в спорный период денежных средств достаточных для надлежащего исполнения договорных обязательств перед всеми кредиторами должника, включая общество "Модуль", суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела намеренного уклонения Камидуллина А.М. от исполнения обязательств перед обществом "Модуль" и от принудительного погашения задолженности перед ним, и, соответственно, о недоказанности обществом "УЖФ" того, что какие-либо действия (бездействие) Камидуллина А.М. по управлению деятельностью должника в спорный период находятся в непосредственной причинно-следственной связи с наличием в отношении должника судебных споров по делам о взыскании с общества "УЖФ" в пользу общества "Модуль" задолженности по оплате тепловой энергии.
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, при этом каких-либо ходатайств об истребовании доказательств и назначении по делу соответствующих экспертиз лицами, участвующими в рассмотрении настоящего спора, не заявлено (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Довод общества "Модуль" в кассационной жалобе о необходимости оставления настоящего искового заявления без рассмотрения, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, с учетом того, что общество "Модуль" не указало, каким образом тот факт, что данное исковое заявление было принято к производству Арбитражным судом Республики Башкортостан (по месту жительства Камидуллина А.М. и месту нахождения общества "УЖФ") повлиял на рассмотрение настоящего спора по существу, никаких иных доводов, касающихся существа заявленных требований общество "Модуль" не заявило, в ходе рассмотрения данного дела в суде первой инстанции никем из заинтересованных лиц, в том числе и самим обществом "Модуль", названный довод не заявлялся.
Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2015 по делу в„– А07-13530/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Модуль" и общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Модуль" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------