АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 марта 2016 г. в„– Ф09-80/16

Дело в„– А50-7372/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лимонова И.В.,
судей Абозновой О.В., Сафроновой А.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-исследовательский институт полимерных материалов" на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2015 по делу в„– А50-7372/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Федеральное казенное предприятие "Пермский пороховой завод" (далее - предприятие "Пермский пороховой завод", предприятие) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-исследовательский институт полимерных материалов" (далее - общество "НИИПМ", общество) о признании недействительной сделки по одностороннему расторжению договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624, оформленной уведомлением от 02.03.2015 в„– 052-13/2; а также о возложении на общество "НИИПМ" обязанности по поставке вещества Ц-2 ОСТ 84-1720-79 в количестве 6,5 т.
Общество "НИИПМ" обратилось в суд со встречным иском к предприятию "Пермский пороховой завод" о расторжении договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624 в связи с существенным изменением обстоятельств.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Научно-исследовательский машиностроительный институт" (далее - общество "НИМИ").
Решением суда от 13.08.2015 (судья Бородулина М.В.) первоначальный иск удовлетворен: признана недействительной оформленная уведомлением от 02.03.2015 в„– 052-13/22 сделка по одностороннему отказу общества "НИИПМ" от исполнения договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-1624, заключенного между обществом "НИИПМ" и предприятием "Пермский пороховой завод"; на общество "НИИПМ" возложена обязанность исполнить обязательство по поставке предприятию "Пермский пороховой завод" вещества Ц-2 ОСТ 84-1720-79 в количестве 6,5 тонн на основании договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-1624. С общества "НИИПМ" в пользу предприятия "Пермский пороховой завод" взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб.; в удовлетворении встречного иска о расторжении договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-1624 отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 (судьи Романов В.А., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "НИИПМ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, все условия, предусмотренные п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимые для расторжения договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624 имеются, соответствующие доказательства представлены в материалы дела. Заключая спорный договор в октябре 2014 года, общество "НИИПМ", учитывая свои производственные возможности, исходило из того, что в составе кооперации обеспечивает поставку вещества Ц-2, являющегося компонентом при производстве продукта АПЦ 235-П в обеспечение поставки инозаказчику в рамках заключенного договора комиссии. При этом оно не предполагало и не рассчитывало осуществлять в 2015 году поставку вещества Ц-2, имеющего ограниченное применение, иным покупателям, не входящим в состав кооперации, а также рассчитывало, что в составе кооперации головного исполнителя общества "НИМИ" изменений не произойдет. Однако, по независящим от общества причинам, в рамках указанной кооперации договор между предприятием "Пермский пороховой завод" и ФКП "Тамбовский пороховой завод" не состоялся. В связи с производственной необходимостью в январе 2015 года в обществе "НИМИ" было принято решение об организации производства продукта АПЦ 235-П на производственных мощностях общества "НИИПМ", что подтверждается письмом от 04.06.2015 в„– 3496/25. По мнению заявителя жалобы, сохранение спорного договора может причинить заявителю такой ущерб, что он в значительной степени лишиться того, на что рассчитывал при заключении договора, и указывает, что выполнение договорных обязательств по спорному договору автоматически приведет к срыву договорных обязательств по договору от 19.02.2015 в„– 25-15/Э/356 перед третьим лицом, что в свою очередь поставит под срыв выполнение договорных обязательств Российской Федерации по международному договору в рамках ВТС. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что из условий спорного договора, а также обычаев делового оборота не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет общество "НИИПМ". По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно оставлен без внимания довод общества о приоритете интересов Российской Федерации по обеспечению выполнения международного договора, заключенного в рамках ВТС. По мнению общества, в действиях предприятия "Пермский пороховой завод" имеются признаки злоупотребления правом с целью причинения вреда ответчику, поскольку предприятие не могло не знать об ограниченности производственных возможностей по производству вещества Ц-2, и, отказывая от предложения расторгнуть спорный договор, должно было предвидеть негативные последствия, связанные с невозможностью для апеллянта одновременно обеспечить надлежащее выполнение общества обязательств по поставке вещества Ц-2 и по договору от 17.10.2014, и по договору с третьим лицом от 19.02.2015.
В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Пермский пороховой завод" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "НИИПМ" (поставщик) и предприятием "Пермский пороховой завод" (покупатель) заключен договор от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624 (далее - договор), по условиям которого общество обязалось поставить предприятию вещество Ц-2, В 84-1720-79 в количестве 26.000 кг по цене 64.035,909 т. руб., в 2015 году поквартально в размере 6500 кг в квартал.
Договор действует с момента подписания до 31.12.2015 (п. 7.1.).
В соответствии с п. 4.1 договора (в редакции протокола согласования разногласий), расчеты за поставляемую продукцию производятся путем 50% предварительной оплаты на расчетный счет поставщика; окончательный расчет осуществляется в течение 10 календарных дней с даты отгрузки.
Согласно п. 5.1, 5.2 договора, поставка продукции осуществляется по заявкам покупателя; срок изготовления продукции - один месяц с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.
26.02.2015 предприятие "Пермский пороховой завод" направило обществу "НИИПМ" заявку в„– 22/18-16 об отгрузке на основании договора вещества Ц-2 в количестве 6,5 тонн.
02.03.2015 общество "НИИПМ" направило в адрес предприятия "Пермский пороховой завод" уведомление в„– 052-13/2 о том, что в связи с изменением кооперации работ и значительным ростом объема собственных работ общество вынуждено расторгнуть договор на поставку вещества Ц-2 с 01.03.2015; возможности по изготовлению вещества Ц-2 ограничены производственными мощностями общества.
Уведомлением от 05.03.2015 в„– 10-09/4/1461 предприятие "Пермский пороховой завод" сообщило обществу об отсутствии оснований для одностороннего расторжения договора.
Платежным поручением от 13.03.2015 в„– 3716 предприятие на расчетный счет общества перечислило 8 004 488 руб. 70 коп. за вещество Ц-2, со ссылкой на договор и счет от 15.11.2014 в„– 982, что соответствует 50% стоимости соответствующего товара в количестве 6,5 тонн согласно п. 1.1 договора.
Платежным поручением от 16.03.2015 в„– 1162 общество возвратило предприятию 8 004 488 руб. 70 коп. предварительной оплаты за вещество Ц-2 по договору.
Письмом от 12.05.2015 в„– 007-04/45 общество предложило предприятию расторгнуть договор, направив также проект соглашения о расторжении договора.
Ссылаясь на отсутствие оснований для одностороннего расторжения спорного договора со стороны общества "НИИПМ", предприятие "Пермский пороховой завод" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании сделки по одностороннему расторжению договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624, оформленную уведомлением от 02.03.2015 в„– 052-13/2, недействительной, возложении на общество "НИИПМ" обязанности по поставке вещества Ц-2ОСТ 84-1720-79 в количестве 6,5 т.
Общество "НИИПМ", ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, обратилось со встречным иском о расторжении спорного договора поставки.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка по одностороннему отказу общества от исполнения договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624 является недействительной как не соответствующая ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из обоснованности требования о понуждении поставить товар. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о расторжении спорного договора, суды исходили из недоказанности наличия одновременно всех условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из отсутствия злоупотребления правом со стороны предприятия "Пермский пороховой завод".
Выводы суда основаны на материалах дела, исследованных в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются законными и обоснованными исходя из следующего.
Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В силу ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, может быть признана недействительной.
Проанализировав условия спорного договора и установив, что односторонний отказ от исполнения обязательств по договору какой-либо из его сторон не предусмотрен, равно как и не предусмотрено законом право поставщика отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора в связи с изменением кооперации работ и значительным ростом объема собственных работ, суды правомерно признали сделку по одностороннему отказу общества "НИИПМ" от исполнения договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624, оформленную уведомлением от 02.03.2015 в„– 052-13/2, недействительной.
Отказывая в удовлетворении заявленных обществом "НИИПМ" требований в части расторжения договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624, суды исходили из следующего.
Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.
Обстоятельства, на которое лицо, участвующее в деле, ссылается как на основание своих требований и возражений, должны быть доказаны этим лицом (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что основания для расторжения договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624, предусмотренные положениями п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.
При этом суды обоснованно не признали в качестве существенного изменения обстоятельств факт заключения между обществом "НИИПМ" и обществом "НИМИ" договора от 19.02.2015 в„– 25-15/Э/356 на поставку аналогичного вещества, поскольку заключая данный договор общество "НИИПМ" действовало своей волей и в своем интересе, должно было учитывать наличие обязательство по ранее заключенному 17.10.2014 договору с предприятием "Пермский пороховой завод", а также исходить из возможностей производственной мощности по изготовлению вещества Ц-2 в объемах, достаточных для исполнения обоих договоров.
Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается общество "НИИПМ" свидетельствуют не об изменении объективных обстоятельств, а об изменении интереса общества в отношении заключенного с предприятием договора.
Поскольку общество "НИИПМ" не доказало наличие одновременно всех условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска о расторжении договора от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624.
Возлагая на общество "НИИПМ" обязанность по поставке товара, обусловленного договором от 17.10.2014 в„– 40514/29-22-14-1624, суды правомерно исходили из отсутствия у общества правовых оснований для возврата предварительной оплаты, перечисленной предприятием во исполнение спорного договора.
Доводы общества "НИИПМ" относительно наличия в действиях предприятия признаков злоупотребления правом, выразившихся в понуждении общества к исполнению обязательств по спорному договору, ранее были рассмотрены и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Указанные доводы не могут быть положены в основу отмены оспариваемых судебных актов, поскольку не опровергают изложенные в них выводы, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает и соответствующими полномочиями не обладает в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 в„– 13031/12.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2015 по делу в„– А50-7372/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-исследовательский институт полимерных материалов" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.ЛИМОНОВ

Судьи
О.В.АБОЗНОВА
А.А.САФРОНОВА


------------------------------------------------------------------