АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2016 г. в„– Ф09-10048/14

Дело в„– А60-20685/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Риф" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2016 по делу в„– А60-20685/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Риф" - Долгополова Е.А. (доверенность от 19.03.2015); Кайкы Д.Д., паспорт.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЛВР" (далее - общество "ЛВР", должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Багин И.Б.
Общество с ограниченной ответственностью "РиФ" (далее - общество "РиФ") 02.10.2014 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в размере 3 058 035 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2014 заявление кредитора как предъявленное по истечении срока, установленного п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), вынесено на рассмотрение после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2016 в утверждении мирового соглашения от 08.12.2015 и прекращении производства по делу о банкротстве должника отказано; должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кайкы Д.Д.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2016 (судья Койнова Н.В.) во включении требования кредитора в размере 3 058 035 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов общества "ЛВР" отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 (судьи Мармазова С.И., Нилогова Т.С., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции от 19.04.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "РиФ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Так, заявитель жалобы указывает, что судами не учтено, что общество "ЛВР" имеет непогашенную задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Приоритет" (далее - общество "Приоритет") по договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48 в размере 1 739 497 руб., при этом право требования указанной задолженности передано обществу "РиФ" на основании договора цессии от 07.06.2014. Наличие и размер основного долга по договору купли-продажи от 01.10.2010 подтверждается актами сверки задолженности, товарными накладными и доверенностями на получение товарно-материальных ценностей, представленными в материалы дела вместе с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. Общество "РиФ" указывает, что оно не имело возможности представить оригиналы названных документов в связи с ненадлежащим извещением о дате и времени судебного заседания. Заявитель жалобы полагает вывод судов о пропуске срока исковой давности неверным, поскольку в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов, подписанные со стороны должника уполномоченным лицом, содержащие ссылки на товарные накладные, что позволяет идентифицировать названные акты как имеющие отношение к договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48; кроме того, основной долг по данному договору образовался из товарных накладных с 22.11.2011 по 24.05.2012, следовательно, течение срока исковой давности необходимо исчислять не с даты заключения договора, а с 22.11.2011. Общество "РиФ" указывает, что поскольку заявление о включении в реестр подано им 02.10.2014, срок исковой давности не считается пропущенным. Заявитель жалобы указывает, что не уведомление должника о договоре уступке прав требования не свидетельствует о недействительности договора в соответствии с нормами ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "РиФ" также не согласно с выводом судов о том, что общество "Приоритет" исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129; данное общество исключено из ЕГРЮЛ после заключения договора уступки права требования от 07.06.2014.
В приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего общества "ЛВР" Кайкы Д.Д. на кассационную жалобу отказано, поскольку отзыв поступил за один день до судебного заседания, доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлено. Вместе с тем, поскольку отзыв поступил в электронном виде через систему "Мой арбитр", он не подлежит возвращению на бумажном носителе.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2016 общество "ЛВР" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кайкы Д.Д.
Между обществом "Приоритет" (поставщик) и обществом "ЛВР" (покупатель) заключен договор купли-продажи в„– 48, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товар с соблюдением условий о наименовании, количестве, ассортименте и качестве, согласованным сторонами, и в установленные настоящим договором сроки, а покупатель обязуется принять товар и своевременно произвести оплату.
Согласно п. 1.2. договора наименование, количество, ассортимент, цена товара определяются в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
Согласно актам сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2012, 05.07.2013 задолженность покупателя по оплате товара составила 1 739 497 руб.
Между обществом "Приоритет" (цедент) и обществом "РиФ" (цессионарий) 07.06.2014 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования в полном объеме по договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48, заключенному между цедентом и должником (покупателем).
В соответствии с п. 1.2. договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора, составляет 3 058 035 руб. 73 коп., в том числе 1 739 497 руб. - стоимость переданного и неоплаченного товара по договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48, 1 318 538 руб. 73 коп. - пени за просрочку оплаты товара по договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48 в соответствии с п. 5.2. договора за период с 30.05.2012 по 07.06.2014.
Согласно п. 1.3 договора уступки указанный в п. 1.2 договора размер задолженности должника перед цедентом по договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48, в том числе пеней, подтверждается актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.06.2012, актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 05.07.2013, товарными накладными, прилагаемыми к настоящему договору, подписанные полномочными представителями цедента и должника.
В силу п. 2.2. договора в качестве оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 058 035 руб. 73 коп.
Факт передачи цессионарию документов подтверждается актом приема-передачи документов от 07.06.2014.
Общество "Приоритет" направило должнику уведомление об уступке прав требования от 07.06.2014, что подтверждается копией почтовой квитанцией.
Указывая на то, что задолженность по договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48 должником не погашена, ссылаясь на заключенный между сторонами договор цессии от 07.06.2014 общество "РиФ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 3 058 035 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.
Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 100, 142 Закона о банкротстве.
Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве).
В соответствии со ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 названного Кодекса).
Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
На основании п. 3 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
В обоснование заявленных требований общество "РиФ" ссылается на договор уступки права требования (цессии) от 07.06.2014, в соответствии с которым общество "Приоритет" уступило кредитору право требования к должнику по договору купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48.
Проанализировав и оценив в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, заявленные в обоснование своей позиции в совокупности, приняв во внимание, что заявителем определение суда первой инстанции от 27.03.2016 не исполнено, первичные документы, подтверждающие наличие задолженности общества "ЛВР" перед обществом "Приоритет", документы бухгалтерской отчетности общества "РиФ", отражающие задолженность должника, а также документы, поименованные в п. 3.1 договора уступки права требования (цессии) не представлены, суды признали заявленные требования необоснованными. При этом судами правомерно принято во внимание, что обществом "РиФ" пропущен срок исковой давности, который истек 01.10.2013.
Отклоняя доводы общества "РиФ" о том, что акты сверки расчетов содержат ссылки на товарные накладные, имеющие необходимые реквизиты для того, чтобы идентифицировать произведенные поставки как поставки в рамках договора купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что названные акты сверки от 30.06.2012, 05.07.2013 не содержат ссылки непосредственно на договор купли-продажи от 01.10.2010 в„– 48, кроме того из представленных товарных накладных невозможно установить, что груз получен уполномоченными должником лицами, поскольку отсутствуют данные доверенностей, на основании которых получен груз, также их невозможно соотнести с представленными доверенностями, поскольку в них не указаны материальные ценности, на получение которых они выданы.
При этом судами принято во внимание, что факт получения товара по спорным товарным накладным должником отрицается, в бухгалтерском учете должника накладные не отражены, у должника они отсутствуют; согласно анализу финансового состояния общества "ЛВР", подготовленному временным управляющим, должник не имел задолженности перед обществом "Приоритет".
Ссылка заявителя жалобы на то, что не уведомление должника не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования, договор уступки носит возмездный характер, правомерно не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов, уже включенных в реестр.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют доказательствам, представленных в материалы дела, исследованным согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормам действующего законодательства.
Доводы кассационной жалобы общества "РиФ" аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, получили надлежащую правовую оценку. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2016 по делу в„– А60-20685/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Риф" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
А.В.КАНГИН


------------------------------------------------------------------