АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2016 г. в„– Ф09-1697/16

Дело в„– А07-26755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания "ПродАлКо" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2016 по делу в„– А07-26755/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания "ПродАлКо" - Семянникова А.П. (доверенность от 19.11.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "Башкирский текстильный комбинат" (далее - общество "Башкирский текстильный комбинат", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев - до 12.08.2015, конкурсным управляющим утвержден Хадыев Руслан Ильдусович.
Информационное сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.02.2015 в„– 35.
Конкурсный управляющий общества "Башкирский текстильный комбинат" Хадыев Р.И. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлениями о признании недействительными на основании ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок по зачету взаимных требований между обществом с ограниченной ответственностью Уральская торговая компания "ПродАлКо" (далее - общество УТК "ПродАлКо") и должником на сумму 30 706 000 руб., оформленных актами зачета взаимных требований от 08.04.2014 и 04.08.2014, а также применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности общества УТК "ПродАлКо" перед обществом "Башкирский текстильный комбинат" на сумму 30 706 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 рассмотрение названных заявлений объединено в одно производство в рамках данного обособленного спора.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "Грани" (далее - общество ХК "Грани").
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2016 (судья Гумерова З.С.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено; сделки, оформленные актами о зачете взаимных требований между обществом УТК "ПродАлКо" и обществом "Башкирский текстильный комбинат" от 08.04.2014, от 04.08.2014 на сумму 30 706 000 руб. признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества УТК "ПродАлКо" перед обществом "Башкирский текстильный комбинат" в размере 30 706 000 руб. С общества УТК "ПродАлКо" в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины за подачу заявления.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 (судьи Карпусенко С.А., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции от 27.06.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество УТК "ПродАлКо" просит определение суда первой инстанции от 27.06.2016, постановление суда апелляционной инстанции от 06.09.2016 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что суды в нарушение положений ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли в качестве надлежащего доказательства копию акта взаимозачета от 04.08.2014 в отсутствие оригинала.
Общество УТК "ПродАлКо" полагает, что судами неправильно применены положения ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку сделка по зачету совершена только один раз 08.04.2014 (за 10 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом), в связи с чем данная сделка не могла быть признана недействительной на основании п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Заявитель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам: суды не исследовали наличие или отсутствие на момент совершения спорной сделки (08.04.2014) признаков несостоятельности у должника, тогда как имеется вступивший законную силу судебный акт, из содержания которого следует, что должник на момент совершения спорной сделки осуществлял расчеты со своим кредитором обществом "ХК "Грани".
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суды сделали неверный вывод из обстоятельств, установленных постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по данному делу, и неверно посчитали установленным факт отсутствия задолженности между обществом "ХК "Грани" и обществом "Башкирский текстильный комбинат"; при этом в другом деле общество УТК "ПродАлКо" не являлось участником спора, в связи с чем вышеуказанное постановление апелляционного суда от 16.02.2016 в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения для данного обособленного спора.
В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба (далее также - уполномоченный орган) просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
От конкурсного управляющего общества "Башкирский текстильный комбинат" Хадыева Р.И. 28.11.2016 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
От общества УТК "ПродАлКо" 29.11.2016 поступили возражения на отзыв уполномоченного органа.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.02.2014 между обществом ХК "Грани" (цедент) и обществом УТК "ПродАлКо" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) в„– 224, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме право требования к должнику оплаты товара, переданного в соответствии с договором от 01.11.2010 в„– 70, в размере 32 000 000 руб., а цессионарий обязуется уплатить цеденту в качестве оплаты за переданное право требования 32 000 000 руб. путем перечисления денег на расчетный счет цедента в срок не позднее 31.12.2015.
Кроме того, между должником (продавец) и обществом УТК "ПродАлКо" (покупатель) 22.03.2014 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли уставного капитала общества ХК "Грани" в размере 20% уставного капитала названного общества. Стоимость отчуждаемой доли согласно договору составила 50 000 000 руб. и подлежала оплате не позднее истечения 247 рабочих дней с момента заключения названного договора.
Ссылаясь на неисполнение обществом УТК "ПродАлКо" обязательств по оплате по договору от 22.03.2014 купли-продажи доли уставного капитала общества ХК "Грани", должник 10.10.2014 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества УТК "ПродАлКо" 14 947 300 руб., делу присвоен номер в„– А60-44375/2014.
В тексте искового заявления по делу в„– А60-4375/2014 должником было указано на факт частичной оплаты обществом УТК "ПродАлКо" приобретенной доли: платежные поручения на сумму 4 346 700 руб., а также акт зачета от 04.08.2014 на 30 706 000 руб. К исковому заявлению истцом приложена копия акта зачета взаимных требований от 04.08.2014.
Определением Арбитражного суда Свердловской области производство по делу в„– А60-44375/2014 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, в соответствии с которым общество УТК "ПродАлКо" обязалось погасить долг по оплате доли в уставном капитале общества ХК "Грани" в согласованном сторонами порядке.
Как следует из имеющегося в материалах дела в„– А60-44375/2014 текста акта зачета взаимных требований от 04.08.2014, подписанного обществом УТК "ПродАлКо" и должником, сторонами произведен зачет неоплаченной обществом УТК "ПродАлКо" доли по договору купли-продажи от 22.03.2014 в размере 30 706 000 руб. и требования общества УТК "ПродАлКо" к должнику по договору уступки права требования (цессии) от 28.02.2014 в„– 224 в сумме 30 706 000 руб.
После открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства в рамках данного дела о банкротстве 27.03.2015 общество "ХК "Грани" обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 391 369 414 руб., ссылаясь, в том числе, на наличие 280 817 591,07 рублей задолженности по договору купли-продажи от 01.11.2010.
Определением от 19.10.2015, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016, в удовлетворении заявления общества "ХК "Грани" о включении в реестр требований кредиторов отказано в связи с недоказанностью наличия задолженности по указанным обязательствам, перечислениями должником и обществом ХК "Грани" (являющимися аффилированными лицами) денежных средств в адрес друг друга на значительные суммы в одинаковые периоды времени с одинаковыми назначениями платежей.
После обращения общества "ХК "Грани" с требованием о включении в реестр требований кредиторов, конкурсным управляющим 03.04.2015 заявлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела в„– А60-44375/2014.
Ссылаясь на то, что зачет от 04.08.2014, копия акта которого имеется в материалах дела в„– А60-44375/2014, совершен при неравноценном встречном исполнении, в результате совершения сделки произведен зачет реального требования должника и отсутствующего требования общества УТК "ПродАлКо" (полученного кредитором по договору цессии от 28.02.2014 и вытекающего из договора поставки от 01.11.2010, подписанного между должником и обществом "ХК "Грани"), при этом общество УТК "ПродАлКо" знало о неплатежеспособности должника на момент совершения зачета, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника на основании ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с заявлениями о признании акта взаимозачета от 04.08.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в суд.
Определением от 10.07.2015 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника принято к производству, назначено судебное заседание на 07.08.2015.
В судебное заседание 07.08.2015 ответчик явку не обеспечил, заявил ходатайство об отложении судебного заседания и ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре общества ХК "Грани", возражений по существу заявленных требований не представил.
Определением от 07.08.2016 суд отложил судебное заседание на 29.09.2015. К судебному заседанию 29.09.2015 отзыв по существу заявленных требований ответчиком не представлен.
В судебном заседании суда первой инстанции был объявлен перерыв до 06.10.2015.
После объявления перерыва 06.10.2015 ответчиком представлен отзыв с возражениями, согласно тексту представленного отзыва факт совершения 04.08.2014 спорного зачета ответчиком не оспаривался.
После неоднократных отложений судебного заседания по рассмотрению заявления, 24.11.2015 ответчиком представлен отзыв, в котором впервые с момента рассмотрения данного обособленного спора ответчик указал, что зачет на 30 706 000 руб. произведен в иную дату, а именно: 08.04.2014, кроме того, ответчиком к отзыву приобщена копия акта взаимозачета от 08.04.2014 с содержанием, аналогичным оспариваемому акту зачета от 04.08.2014.
В связи с представлением ответчиком акта зачета от 08.04.2014, конкурсный управляющий общества "Башкирский текстильный комбинат" Хадыев Р.И. обратился с самостоятельным заявлением о признании акта зачета от 08.04.2014 недействительным на основании ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок зачета были объединены для совместного рассмотрения.
Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными этим Федеральным законом.
В силу ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему положениями ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 в„– 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 п. 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо доказать следующие обстоятельства: в результате сделки предпочтительно удовлетворены требования кредитора, должник имел признаки неплатежеспособности, другая сторона сделки знала о неплатежеспособности должника.
Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
На основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 названного Кодекса).
Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве общества "Башкирский текстильный комбинат" возбуждено 21.01.2015, оспариваемые акты зачетов подписаны 08.04.2014 и 04.08.2014, в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, определенный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Приняв во внимание, что на момент совершения сделок должник перестал исполнять денежные обязательства, у него имелась задолженность перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 27 по Республике Башкортостан, публичным акционерным обществом "Региональный банк развития", открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк", обществом с ограниченной ответственностью Текстильная фирма "Арженское сукно", обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "СКТС", впоследствии задолженность перед данными кредиторами включена в реестр требований кредиторов должника, учитывая, что на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов размещена информация о наличии возбужденных в отношении должника и неисполненных исполнительных производств, суды пришли к выводам об осведомленности общества УТК "ПродАлКо" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки. При этом судами отмечено, что заключая договор от 28.02.2014 в„– 224, общество УТК "ПродАлКо" знало о том, что должник является неплатежеспособным, поскольку погашение задолженности перед обществом ХК "Грани" произведено путем уступки права требования со значительной просрочкой.
Кроме того, судами принято во внимание постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по настоящему делу о банкротстве по заявлению общества ХК "Грани" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 391 369 414 руб.
Названным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 установлено, что должник и общество "ХК "Грани" в спорный период, за который предъявлены требования (и предшествующий ему) обладали признаками заинтересованности (аффилированности), деятельность названных лиц осуществлялась с использованием кредитных средств. Платежи между взаимозависимыми организациями осуществлялись на значительные суммы практически одномоментно либо через непродолжительный период времени (1 - 3 дня), носили системный, повторяемый характер, производились в банках, с которыми должник и заявитель по требованию имели кредитные правоотношения на значительные суммы. При перечислении указывались одни и те же назначения платежей, тогда как доказательств реальной возможности и намерения осуществления поставок товаров по договорам, указанным в назначении платежей, не имеется (при том, что платежи осуществлялись на значительные суммы на протяжении длительного времени без ссылок на счета либо заявки, сами заявки и счета на оплату отсутствуют, требований о поставке не предъявлено, претензии не выставлены, из договоров не ясно, в каком объеме, ассортименте, по какой цене должна была осуществляться поставка и т.д.).
В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 также указано, что поскольку все взаимоотношения между должником и обществом "ХК "Грани", являющимися взаимозависимыми лицами, не раскрыты, переводы средств осуществлялись на протяжении длительного периода времени и на значительные суммы, как в пользу должника, так и в пользу общества "ХК "Грани", в момент наличия кредитных правоотношений, а отчетность, сдаваемая в сторонние организации, не отражает заявленной задолженности, при отсутствии разумных объяснений относительно наличия данных существенных расхождений, апелляционный суд не исключает того обстоятельства, что задолженность, по которой заявлены требования, отсутствует (не существовала вовсе / либо могла быть погашена с учетом объема оборотов).
Кроме того, в рамках настоящего обособленного спора суд, установив, что участниками процесса не представлены первичные документы, подтверждающие наличие у должника задолженности по договору от 01.11.2010, приняв во внимание, что определениями суда первой инстанции от 05.11.2015, от 24.11.2015, от 18.02.2016 ответчику (заявителю кассационной жалоб) неоднократно предлагалось представить первичные документы в подтверждение наличия переданного по договору цессии права требования к должнику, суды, руководствуясь положениями ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводам о том, что на дату подписания спорных актов зачета от 08.04.2014, от 04.08.2014 должник не имел обязательств перед обществом УТК "ПродАлКо" по договору уступки права требования от 28.02.2014 в„– 224, в связи с чем суды не установили оснований для зачета обществом УТК "ПродАлКо" требований должника.
Признав, что указанные обстоятельства свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения, суды пришли к выводам о наличии оснований для признания актов зачета от 08.04.2014, от 04.08.2014 недействительными сделками на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Установив, что акт зачета от 04.08.2014 подписан в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (21.01.2015), в результате его подписания погашена задолженность должника перед обществом УТК "ПродАлКо" в сумме 30 706 000 руб., которая применительно к очередности удовлетворения требований в рамках дела о банкротстве подлежала бы включению в состав требований кредиторов третьей очереди, при этом обществу УТК "ПродАлКо" оказано предпочтение перед другими кредиторами должника; на момент подписания актов взаимозачета у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а также имелись признаки неплатежеспособности, о чем было известно обществу УТК "ПродАлКо", суды пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки, оформленной актом зачета от 04.08.2014, недействительной на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
При этом судами указано, что оспариваемые сделки зачета также недействительны в силу ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие требованиям ст. 410 названного Кодекса.
Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что в результате сделок зачета прекращено действительное требование должника перед ответчиком по договору купли-продажи от 22.03.2014, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности оспариваемых сделок, восстановив задолженность общества УТК "ПродАлКо" перед обществом должником в размере 30 706 000 руб.
Выводы судов о недействительности оспариваемой сделки зачета и применении последствий ее недействительности в виде восстановления права требования должника к ответчику - соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Довод общества УТК "ПродАлКо" о недоказанности конкурсным управляющим должника факта совершения сделки зачета от 04.08.2014, неправомерности принятия в качестве надлежащего доказательства акта взаимозачета от 04.08.2014 правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, так как ответчиком не доказано наличие оснований для непринятия в качестве надлежащего доказательства заверенной копии акта взаимозачета от 04.08.2014. Принимая во внимание обстоятельства получения данной копии конкурсным управляющим (из материалов искового производства по делу в„– А60-44375/2014, в котором заявитель кассационной жалобы принимал участие в процессуальном статусе ответчика); учитывая, что первое упоминание об акте взаимозачета, датированном 08.04.2014 (равно как и сама копия акта зачета от 08.04.2014), появилось в отзыве ответчика только после неоднократных отложений судебных разбирательств по настоящему обособленному спору, оснований для иной оценки достоверности либо недостоверности представленных в дело копий акта зачета - у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам, неправильном применении судами норм материального права отклоняются судом округа.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.
Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. Кассационная жалоба ответчика не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.
Несогласие ответчика с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки оспариваемых заявителем выводов судов.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии преюдициальности постановления апелляционного суда от 16.02.2016 не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Правовая квалификация обязательств должника и общества "ХК "Грани", вытекающих, в том числе, из договора от 01.11.2010, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но не может не учитываться судом, рассматривающим второй обособленный спор в рамках того же дела о банкротстве. В том случае, если суд, разрешающий второй обособленный спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. В рассматриваемом случае не имеется объективных причин для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам, изложенным в постановлении апелляционного суда от 16.02.2016, и признать (в отсутствие каких-либо первичных документов) наличие у должника перед обществом ХК "Грани" задолженности по оплате товара, переданного по договору от 01.11.2010, в размере 32 000 000 руб.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2016 по делу в„– А07-26755/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания "ПродАлКо" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------