АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 декабря 2016 г. в„– Ф09-9480/16

Дело в„– А71-7893/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Краснобаевой И.А., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Успех" (далее - общество "Торговый дом "Успех", истец) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.03.2016 по делу в„– А71-7893/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 по тому же делу по иску общества "Торговый дом "Успех" к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртская нерудная компания" (далее - общество "Удмуртская нерудная компания", ответчик) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.
В судебном заседании принял участие представитель:
общества "Удмуртская нерудная компания" - Сорокин А.Н. (доверенность от 05.05.2016).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Торговый дом "Успех" 15.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу "Удмуртская нерудная компания" о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи векселей от 11.04.2011 в„– 3/11-УНК, договора купли-продажи векселей от 12.04.2011 в„– 4/11-УНК, акта приема-передачи векселей от 12.04.2011 и соглашения о погашении взаимной задолженности зачетом встречных требований от 20.04.2011 и применении последствий их недействительности.
Определением суда от 19.11.2015 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований в части признания несостоявшимся погашение задолженности обществом "Уральская нерудная компания" перед обществом "Торговый дом "Успех" по договору купли-продажи от 21.03.2011 в„– 2 в части суммы 17 930 000 руб.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.03.2016 (судья Бакулев С.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе общество "Торговый дом "Успех" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, указывает на то, что поскольку обществом "Удмуртская нерудная компания" не представлены оригиналы спорных документов, необходимые для проверки заявления о фальсификации, судам нельзя принимать решение по представленным в материалы дела копиям договоров, на основании которых строятся требования, так как является не доказанным факт заключения спорного договора, ссылаясь на определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2015 по делу в„– 307-ЭС15-15670, от 16.08.2016 по делу в„– 305-ЭС16-4051. Заявитель отмечает, что по делу в„– А71-11004/2013 судами не был сделан вывод о принадлежности подписи на оспариваемых договорах директору истца, о соответствии печати на оспариваемых договорах печати истца, вопрос о фальсификации доказательств не исследовался, данные фактические обстоятельства судом не устанавливались, в связи с чем, по мнению подателя кассационной жалобы, отсутствие в судебных актах по указанному делу выводов о ничтожности оспариваемых сделок, не исключает возможности признания данных сделок таковыми по настоящему делу. Заявитель считает, что оспариваемыми сделками по настоящему спору нарушены права общества "Торговый дом "Успех", поскольку последний ничего не получил по указанным сделкам; отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт владения векселями обществом "Торговый дом "Успех", а последующие сделки по передаче векселей от общества "Торговый дом "Успех" к Тимирову Р.Р. лишь косвенно подтверждают заключение оспариваемых сделок.
Представителем общества "Удмуртская нерудная компания" в судебном заседании суда кассационной инстанции заявлены возражения относительно доводов кассационной жалобы, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отзыв общества "Удмуртская нерудная компания" на кассационную жалобу, поступивший в Арбитражный суд Уральского округа в электронном виде 30.11.2016, судом к материалам дела не приобщается, поскольку доказательств заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, не представлено (ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако, поскольку отзыв подан в электронном виде через систему "Мой арбитр", возвращению на бумажном носителе не подлежит.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав возражения и пояснения представителя ответчика в судебном заседании, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает ввиду следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Удмуртская нерудная компания" 21.03.2011 по договору купли-продажи в„– 2 были приобретены у общества "Торговый дом "Успех" нерудные материалы на общую сумму 17 930 500 руб. 38 коп.
В целях проведения расчетов за полученный товар в связи с отсутствием необходимых денежных средств обществом "Удмуртская нерудная компания" был произведен выпуск собственных простых векселей в количестве двадцати семи штук на общую сумму 17 930 000 руб.
Между обществом "Торговый дом "Успех" (покупатель) и обществом "Удмуртская нерудная компания" в лице директора Тимирова Р.Р. (продавец) заключен договор купли-продажи векселя от 11.04.2011 в„– 3/11-УНК, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает простые векселя общества "Удмуртская нерудная компания" в количестве трех штук на общую сумму 1 900 000 руб., со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.07.2011.
Между обществом "Торговый дом "Успех" и обществом "Удмуртская нерудная компания" в лице директора Тимирова Р.Р. (продавец) 12.04.2011 заключен договор в„– 4/11-УНК купли-продажи векселя, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает простые векселя общества "Удмуртская нерудная компания" в количестве двадцати семи штук на общую сумму 17 930 000 руб., со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.07.2011. Векселя на общую сумму 17 930 000 руб. переданы обществу "Торговый дом "Успех" по акту приема-передачи векселей от 12.04.2011.
Обществом "Удмуртская нерудная компания" в лице директора Тимирова Р.Р. (сторона-1) и обществом "Торговый дом "Успех" (сторона-2) 20.04.2011 подписано соглашение в„– 2 о зачете встречных однородных обязательств, согласно условиям которого, сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в сумме 17 930 500 руб. 38 коп. по договору купли-продажи от 21.03.2011 в„– 2, а сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 17 930 000 руб. по договору купли продажи векселя от 12.04.2011 в„– 4/11-УНК.
Согласно п. 2 соглашения, стороны погашают взаимную задолженность в сумме 17 930 000 руб. путем зачета встречных однородных требований.
Названные сделки от имени общества "Торговый дом "Успех" подписаны директором Леконцевым В.Н. и скреплены печатью общества.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи векселя от 11.04.2011 в„– 3/11-УНК, договор купли-продажи продажи векселя от 12.04.2011 в„– 4/11-УНК, соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 20.04.2011 в„– 2, акт приема-передачи векселей от 12.04.2011 были подписаны неустановленным лицом, общество "Торговый дом "Успех" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи векселей от 11.04.2011 в„– 3/11-УНК, договора купли-продажи векселей от 12.04.2011 в„– 4/11-УНК, акта приема-передачи векселей от 12.04.2011 и соглашения о погашении взаимной задолженности зачетом встречных требований от 20.04.2011 и применении последствий их недействительности.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности обществом "Торговый дом "Успех" обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, при этом исходили из следующего. В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, заключенный в форме единого документа, подлежит подписанию полномочными представителями сторон. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений. Согласно пунктам 1 - 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (ч. 8, 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Ссылаясь на то, что указанный в реквизитах оспариваемых документов директор общества "Торговый дом "Успех" Леконцев В.Н. сделки не подписывал, общество "Торговый дом "Успех" заявило ходатайство о фальсификации доказательств.
Допрошенный судом в качестве свидетеля Леконцев В.Н., поддерживая заявленные обществом "Торговый дом "Успех" требования, указал на то, что в апреле 2011 года он являлся участником и директором общества "Торговый дом "Успех"; в этом же месяце между обществом "Торговый дом "Успех" и обществом "Удмуртская нерудная компания" заключены договоры купли-продажи ж/д тупика и материалов; спорные договоры купли-продажи векселей, акт приема-передачи векселей, соглашение о зачете встречных однородных обязательств им не подписывались одновременно указав, что печать общества "Торговый дом "Успех" из владения общества и Леконцева В.Н. не выбывала.
В целях проверки заявления о фальсификации определением суда от 25.12.2015 назначена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом сделаны выводы о том, что ввиду низкого качества копий документов, а также вследствие наличия пересечений штрихов исследуемых копий подписей со штрихами оттисков печати с текстом "Торговый дом Успех" не представляется возможным установить большинство общих и частных признаков (например: транскрипция, вид соединения), характерных для письменно-двигательного навыка исполнителя (исполнителей) подписей, необходимых для его (их) идентификации, и вследствие низкого качества представленных копий подписей отсутствует возможность достоверно установить наличие или отсутствие признаков технической подделки подписей, копии которых подлежат исследованию. Таким образом представленные для исследования копии подписей признаны непригодными для проведения идентификационного почерковедческого исследования.
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи векселей в„– 4/11-УНК от 12.04.2011 были предметом рассмотрения в рамках дела в„– А71-11004/2013 по иску Кочкиной Н.В. к обществу "Удмуртская нерудная компания", Тимирову Р.Р., с участием общества "Торговый дом "Успех", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, учитывая обстоятельства установленные в рамках указанного дела, а также представление по определению суда об истребовании доказательств в рамках в„– А71-11004/2013 спорных векселей на обозрение суда в рамках дела из материалов уголовного дела; суды признали установленным факт получения истцом от ответчика спорных векселей, перечисленных в решении суда от 24.06.2014, т.е. исполнения оспариваемой сделки и дальнейшего отчуждения векселей истцом Тимирову Р.Р.
Принимая во внимание результаты экспертизы о признании непригодными для проведения идентификационного почерковедческого исследования представленных эксперту для исследования копий подписей, учитывая показания свидетеля Леконцева В.Н. о том, что печать общества "Торговый дом "Успех" из ведения общества и его руководителя не выбывала; подлинность оттиска печати истца на оспариваемых документах обществом "Торговый дом "Успех" не оспорена; установив отсутствие оснований считать проставленную печать на оспариваемых сделках поддельной, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае отсутствие оригиналов документов, само по себе не свидетельствует о недействительности имеющихся в деле копий. При этом судами учтено, что истцом в ходе судебного разбирательства нетождественные копии оспариваемых сделок, иные доказательства, подтверждающие их недостоверность не представлены. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для сомнения в их достоверности и для непринятия данных доказательств в качестве допустимых.
Отклоняя доводы истца о непредставлении ответчиком подлинников оспариваемых документов, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отмечено, что в рассматриваемом случае само по себе отсутствие у общества "Удмуртская нерудная компания" оригиналов оспариваемых документов не является основанием для исключения имеющихся копий из числа доказательств и признания их ненадлежащими доказательствами, и не свидетельствует о недействительности имеющихся в деле копий.
Оценивая доводы заявителя о том, что оспариваемыми сделками по настоящему спору нарушены права общества "Торговый дом "Успех" ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих факт владения векселями обществом "Торговый дом "Успех", учитывая фактические обстоятельства конкретного дела, а также предъявление обществом "Торговый дом "Успех" в Октябрьский районный суд города Ижевска до подачи настоящего иска исковых требований к Тимирову Р.Р. о признании недействительной сделки по отчуждению Тимирову Р.Р. векселей, поименованных в оспариваемом акте приема-передачи от 12.04.2011, принимая во внимание обоснование исковых требований, предъявленных к Тимирову Р.Р., согласно которым общество "Торговый дом "Успех", ссылаясь на приобретение им простых векселей на сумму 17 930 000 руб. по договору от 12.04.2011 в„– 4/11-УНК, нахождение их во владении общества "Торговый дом "Успех" с момента их фактической передачи по акту приема-передачи от 12.04.2011, также на не предъявление векселей к оплате и отсутствие факта какого-либо последующего отчуждения векселей, суд апелляционной инстанции, квалифицировал одновременное признание факта владения векселями обществом "Торговый дом "Успех" по договору купли-продажи от 12.04.2011 в„– 4/11-УНК в рамках иного судебного производства и заявление требований о признании недействительными сделок по приобретению указанных векселей по настоящему делу как злоупотребление правом со стороны истца, являющееся самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, из недоказанности материалами дела обоснованности исковых требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о недобросовестном поведении истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обращаясь с рассматриваемым иском, представляя в обоснование заявленных требований копии оспариваемых документов и основывая свои доводы на непредставлении ответчиком подлинников документов, при этом достоверно зная о наличии корпоративного конфликта в обществе "Удмуртская нерудная компания", истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемых сделок ввиду отсутствия доказательств передачи ему векселей и отрицая факт владения векселями, при этом, ранее, являясь участником спора по делу в„– А71-11004/2013, не заявлял каких-либо возражений по существу требований (в том числе по обстоятельствам подписания и исполнения оспариваемых сделок); а также обратился с самостоятельным иском в Октябрьский районный суд города Ижевска о признании недействительными сделок по последующему отчуждению истцом векселей, приобретенных по договору в„– 4/11-УНК от 12.04.2011, тем самым своими действиями очевидно подтвердив факт совершения оспариваемых сделок и факт владения векселями. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом. Соответственно суд апелляционной инстанции правомерно применил положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на судебную практику по иным делам не могут быть приняты во внимание, поскольку обстоятельства настоящего дела не идентичны обстоятельствам, установленным по указанным делам.
Все доводы, приведенные обществом "Торговый дом "Успех" в кассационной жалобе, являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, и не опровергают вывода судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска, не свидетельствуют о нарушении норм права, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.03.2016 по делу в„– А71-7893/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Успех" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
А.В.КАНГИН


------------------------------------------------------------------