АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2016 г. в„– Ф09-9666/16

Дело в„– А76-378/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области (далее - Министерство) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2016 по делу в„– А76-378/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" (далее - предприятие "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой", должник) Теплякова Эдуарда Александровича к Министерству, Правительству Челябинской области о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества в государственную казну Челябинской области в соответствии с распоряжением Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области от 03.09.2013 в„– 1701-р "О принятии в государственную казну Челябинской области недвижимого имущества от предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" (далее - распоряжение от 03.09.2013 в„– 1701-р) и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: администрации Магнитогорского городского округа, муниципального автономного учреждения "Городская больница в„– 2", общества с ограниченной ответственностью "Первая оценочная компания", в рамках дела о признании предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" несостоятельным (банкротом).
Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Министерства - Худякова Е.А. (доверенность от 11.01.2016);
Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - Арзамасцева Е.А. (доверенность от 14.04.2016).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2014 предприятие "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э.А.
Конкурсный управляющий должника Тепляков Э.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Министерству, Правительству Челябинской области о признании недействительной сделки по передаче предприятием "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" недвижимого имущества в государственную казну Челябинской области в соответствии с распоряжением от 03.09.2013 в„– 1701-р и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Министерства в пользу должника стоимости имущества, полученного по недействительной сделке, в размере 48 000 000 руб. (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями суда от 04.12.2014, от 21.01.2015, от 01.06.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены администрация Магнитогорского городского округа, муниципальное автономное учреждение "Городская больница в„– 2", общество с ограниченной ответственностью "Первая оценочная компания".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2016 (судья Калина И.В.) заявленные требования удовлетворены частично. Сделка по передаче недвижимого имущества в государственную казну Челябинской области от предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" в соответствии с распоряжением Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области от 03.09.2013 в„– 17-01-р признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Министерства, Правительства Челябинской области в пользу предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" стоимости имущества, полученного по недействительной сделке, в размере 40 095 108 руб. 48 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение суда от 17.05.2016 в части удовлетворения требований к Правительству Челябинской области отменено. Резолютивную часть определения суда от 17.05.2016 изложена в следующей редакции: "Признать недействительной сделку по передаче недвижимого имущества в государственную казну Челябинской области от предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" в соответствии с распоряжением Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области от 03.09.2013 в„– 1701-р "О принятии в государственную казну Челябинской области недвижимого имущества от государственного унитарного предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой". Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с Министерства за счет казны Челябинской области в пользу предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" стоимость имущества, полученного по недействительной сделке, в размере 40 095 108 руб. 48 коп. В удовлетворении требований к Правительству Челябинской области отказать".
В кассационной жалобе Министерство просит определение суда первой инстанции от 17.05.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
По мнению Министерства, задолженность предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" перед кредиторами всех очередей и текущие платежи составляют 33 891 022 руб. 64 коп., в том числе реестровая задолженность в размере 22 299 933 руб. 80 коп., текущая задолженность в размере 11 071 088 руб. 84 коп. Министерство возражает по начислению на задолженность процентов в порядке п. 3 ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в размере 4 748 035 руб. 01 коп. Считает, что взыскание стоимости имущества в размере 40 098 108 руб. 48 коп. с Министерства будет производиться не только в интересах кредиторов (в связи с необходимым пополнением конкурсной массы), а на иные, не связанные с процедурой конкурсного производства, цели, что противоречит смыслу законодательства о банкротстве.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Тепляков Э.А., Федеральная налоговая служба просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, предприятие "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.1997 и согласно п. 1.4 устава в редакции от 31.07.2013 находится в ведомственном подчинении Министерства здравоохранения Челябинской области; полномочия собственника имущества предприятия от имени Челябинской области осуществляет Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области.
Распоряжением Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 27.04.2007 в„– 498-р за предприятием закреплено на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество, являющееся собственностью Челябинской области, первоначальной стоимостью по состоянию на 01.10.2006 - 31 164 136 руб. 64 коп.
Право хозяйственного ведения зарегистрировано в установленном порядке за предприятием "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Распоряжением Правительства Челябинской области от 03.09.2013 в„– 201-рп дано согласие предприятию на отказ от недвижимого имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения согласно приложению к распоряжению.
Распоряжением от 03.09.2013 в„– 1701-р утвержден перечень недвижимого имущества, передаваемого в государственную казну Челябинской области, балансовой стоимостью 26 893 257 руб. 24 коп.
По актам приема-передачи от 03.09.2013 предприятие передало имущество в государственную казну Челябинской области.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2014 предприятие "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э.А.
Постановлением Правительства Челябинской области от 16.07.2014 в„– 359-П недвижимое имущество, находящееся в государственной собственности Челябинской области, передано безвозмездно в собственность муниципального образования Магнитогорский городской округ Челябинской области в соответствии с перечнем согласно приложению к постановлению.
По акту приема-передачи от 05.08.2014 имущество передано муниципальному образованию Магнитогорский городской округ Челябинской области.
Распоряжением Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 28.08.2014 в„– 2928-Р указанное имущество исключено из реестра имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области.
Согласно реестру требований кредиторов предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" по состоянию на 26.04.2016 требования первой очереди отсутствуют, во вторую очередь реестра включены требования двадцати восьми работников на общую сумму 191 107 руб. 08 коп., из которых удовлетворено в ходе процедур банкротства на сумму 152 458 руб. 90 коп., остаток задолженности - 38 648 руб. 18 коп.; залоговых кредиторов не имеется; в третью очередь реестра требований включены требования девяти кредиторов на общую сумму 17 743 274 руб. 54 коп. (основной долг), требования трех кредиторов с суммой требований в размере 2 705 296 руб. 70 коп. (финансовые санкции) учитываются отдельно, требования трех кредиторов в сумме 1 812 714 руб. 59 коп. учитываются как подлежащие удовлетворению в порядке п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.
В конкурсную массу предприятия включено имущество рыночной стоимостью 343 000 руб. (отчет конкурсного управляющего от 12.04.2016 в„– 12462).
Полагая, что сделка по изъятию имущества из хозяйственного ведения предприятия собственником имущества повлекла уменьшение конкурсной массы, нарушает права и законные интересы кредиторов должника, конкурсный управляющий Тепляков Э.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 168, 294, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника стоимости изъятого имущества в размере 48 000 000 руб.
Суд первой инстанции признал изъятие имущества и прекращение права хозяйственного ведения на имущество предприятия, оформленное распоряжением от 03.09.2013 в„– 1701-р, недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 113, 295, 296, 299, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость имущества, изъятого по недействительной сделке, составляет 122 023 000 руб., суд первой инстанции определил размер реституционного требования в сумме 40 095 108 руб. 48 коп., исходя из совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и неисполненных текущих обязательств должника (п. 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Отменяя определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований к Правительству Челябинской области, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что надлежащим ответчиком по заявлению является Министерство, оснований для взыскания стоимости имущества с Правительства Челябинской области не имеется.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 5 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
В соответствии с положениями п. 7 ст. 114 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия.
При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество.
Кроме того, добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.
Таким образом, оспариваемая сделка правомерно признана недействительной как противоречащая положениям Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из материалов дела следует, что сделка совершена между должником и Министерством на основании распоряжения от 03.09.2013 в„– 1701-р на безвозмездной основе при наличии неисполненных обязательств предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" перед кредиторами, в последующем включенных в реестр. Министерство в силу предоставленных ему полномочий должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание, что сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, уменьшение размера имущества должника, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали изъятие имущества и прекращение права хозяйственного ведения на имущество предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой", оформленное распоряжением от 03.09.2013 в„– 17-01-р, недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.
В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 в„– 3525/13 по делу в„– А41-9067/2011, при оспаривании сделки по специальным основаниям (глава III.1 Закона о банкротстве) важное значение имеет установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размера; суд не может признать сделку недействительной, если отсутствуют указанные требования, а также должен учитывать необходимость соразмерности цены реституционного иска величине таких требований.
Размер подлежащего возврату в конкурсную массу имущества, ранее полученного кредитором по сделке с предпочтением, не может превышать совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и неисполненных текущих обязательств должника. При ином подходе судебное взыскание по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с необходимым пополнением конкурсной массы, а на иные не связанные с процедурой конкурсного производства цели, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности.
Применение указанного правового подхода возможно при оспаривании сделок на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Поскольку спорная сделка признана недействительной, учитывая установленный размер требований конкурсных кредиторов (22 454 392 руб. 91 коп.), процентов, начисленных в порядке п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, по состоянию на 30.04.2016 (3 050 672 руб. 91 коп.), текущих расходов по состоянию на 31.03.2016 (12 462 680 руб. 56 коп.), предстоящих расходов до ожидаемого погашения требований (вознаграждение арбитражного управляющего, проценты, начисленные в ходе конкурсного производства, и иные) ежемесячно 212 736 руб. 21 коп. в течение 10 месяцев (всего 2 127 362 руб. 10 коп.), общая сумма, подлежащая возврату в конкурсную массу в целях защиты прав и законных интересов лиц, вовлеченных в процесс банкротства предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой", по расчету судов первой и апелляционной инстанций составляет 40 095 108 руб. 48 коп.
Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что надлежащим ответчиком по заявлению является Министерство, оснований для взыскания стоимости имущества с Правительства Челябинской области не имеется. Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции верно применил последствия недействительности сделки, взыскав с Министерства за счет казны Челябинской области в пользу предприятия "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" стоимость имущества, полученного по недействительной сделке, в размере 40 095 108 руб. 48 коп.
Указанные выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
На основании изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу в„– А76-378/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------