АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2016 г. в„– Ф09-9259/16

Дело в„– А76-22091/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зайнитдиновой Зифы Фазыловны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2015 по делу в„– А76-22091/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель
Зайнитдиновой З.Ф. - Хажеев А.Ш. (доверенность от 12.04.2016).

Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) в лице Отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой ломбард" (ИНН 7449109158, ОГРН 1127449003065; далее - общество, ломбард), учредителю и директору общества Зайнитдиновой З.Ф. о ликвидации юридического лица.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее - инспекция).
Решением суда от 23.12.2015 (судья Кунышева Н.А.) общество ликвидировано, на учредителя общества Зайнитдинову З.Ф. возложена обязанность по ликвидации общества в течение шестимесячного срока со дня вступления решения суда в законную силу.
Определением от 20.04.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кирилова Андрея Юрьевича.
Определением от 26.05.2016 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд исключил Кирилова А.Ю. из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлек его к участию в деле в качестве соответчика.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 (судьи Карпусенко С.А., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) решение суда отменено; исковые требования удовлетворены, общество ликвидировано, на Зайнитдинову З.Ф. и Кирилова А.Ю. возложена обязанность по ликвидации общества в течение шестимесячного срока со дня вступления постановления суда в законную силу.
В кассационной жалобе Зайнитдинова З.Ф. просит постановление апелляционного суда отменить в части возложения на Зайнитдинову З.Ф. обязанности по ликвидации общества, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, материалами дела подтверждается, что на момент принятия судом к производству искового заявления по данному делу единственным участником общества являлся Кирилов А.Ю. Заявитель отмечает, что согласно заявлению от 03.09.2015 Зайнитдинова З.Ф. вышла из состава участников общества, о чем 11.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. Кроме того, заявитель указывает на поступление в суд уточненного искового заявления, согласно которому истец просил обязанности по ликвидации общества возложить на Кириллова А.Ю.
В представленном отзыве Кирилов А.Ю. поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе Зайнитдиновой З.Ф., а также указывает на несогласие с выводами суда о том, что Кирилов А.Ю. не оплатил стоимость доли в уставном капитале общества.
В отзыве на кассационную жалобу Банк России просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, отмечая при этом, что фактическое приобретение Кириловым А.Ю. статуса участника общества в период его ликвидации материалами дела не подтверждается.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, инспекцией общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2012.
Сведения о регистрации общества внесены в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1127449003065.
Общество состоит на регистрационном и налоговом учете в инспекции с зарегистрированным адресом места нахождения юридического лица: 454010, г. Челябинск, ул. Гагарина, д. 16, кв. 52.
В ходе осуществления контрольных мероприятий Банком России выявлен факт непредставления обществом в Банк России отчета о деятельности ломбарда за 9 месяцев 2014 года, отчета о деятельности ломбарда и отчета о персональном составе руководящих органов за 2014 год, отчета о деятельности ломбарда за 2014 год с приложением электронного документа, содержащего годовую бухгалтерскую отчетность ломбарда, отчета о деятельности ломбарда за первый квартал 2015 года, отчета о деятельности ломбарда за полугодие 2015 года, что подтверждается распечаткой страницы программы "Мониторинг СПО".
Обязанность представлять в Банк России отчеты о своей деятельности и персональном составе руководящих органов по установленной форме и в установленные сроки фактически возникла у ломбарда с даты вступления в силу Указания Банка России в„– 3355-У, то есть с 28.09.2014.
Банком России в рамках осуществления контроля и надзора за некредитными финансовыми организациями в отношении общества были вынесены предписания:
- от 20.11.2014 в„– 75-10-25/4193 с указанием на необходимость предоставления в Банк России отчета о деятельности ломбарда за 9 месяцев 2014 год, сроком представления не позднее 30 календарных дней по окончании отчетного периода;
- от 24.03.2015 в„– 75-10-25/4499 с указанием на необходимость предоставления в Банк России отчета о деятельности ломбарда за I квартал 2015 года сроком представления не позднее 30 календарных дней по окончании календарного года и отчета о персональном составе руководящих органов, сроком представления не позднее 15 рабочих дней после отчетного года.
Предписания, направленные Банком России по имеющемуся в ЕГРЮЛ адресу ломбарда, не были доставлены получателю в связи с его отсутствием по указанному адресу.
Отделением по Челябинской области получено письмо Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 25.05.2015 в„– 04-45/007148 о невозможности исключения ломбарда из ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, допущенные нарушения общество не устранило, указанные отчеты в Банк России не представило, устранение выявленных нарушений, отраженных в предписаниях Банка России, не произвело.
Ссылаясь на допущенные обществом неоднократные нарушения требований ч. 8 ст. 2, ст. 2.4 Федерального закона от 19.07.2007 в„– 196-ФЗ "О ломбардах" (далее - Закон о ломбардах), выразившиеся в непредставлении в Банк России документов: отчета о деятельности ломбарда за 9 месяцев 2014 года, отчета о деятельности ломбарда и отчета о персональном составе руководящих органов за 2014 год, отчета о деятельности ломбарда за 2014 год с приложением электронного документа, содержащего годовую бухгалтерскую отчетность ломбарда, отчета о деятельности ломбарда за первый квартал 2015 года, отчета о деятельности ломбарда за полугодие года, Банк России на основании ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2.3 Закона о ломбардах, ст. 6 Федерального закона от 10.07.2002 в„– 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" (далее - Закон о Центральном банке Российской Федерации) обратился в суд с соответствующим заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно подп. 2.1 п. 2 Указания Банка России от 05.08.2014 в„– 3355-У "О формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России документов, содержащих отчет о деятельности ломбарда и отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда", отчет о деятельности ломбарда представляется за первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, не позднее 30 календарных дней по окончании отчетного периода.
В силу ст. 2.4 Закона о ломбардах ломбарды обязаны представлять в Банк России документы, содержащие отчет о своей деятельности и персональном составе своих руководящих органов. Формы и сроки представления указанных документов определяются Банком России.
В соответствии с подп. "а", "б" п. 6 ч. 4 ст. 2.3. Закона о ломбардах Банк России в случаях неисполнения ломбардом предписания об устранении выявленных нарушений в установленный срок, а также неоднократного нарушения ломбардом указанного Закона, других федеральных законов и нормативных актов Банка России, обращается в суд с заявлением о ликвидации ломбарда.
Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) юридическое лицо в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов может быть ликвидировано по решению суда.
В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
В пунктах 7, 8, 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 в„– 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.
Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств апелляционный суд установил, что в нарушение вышеизложенных норм права, в том числе на основании предписаний Банка России от 20.11.2014 в„– 75-10-25/4193, от 24.03.2015 в„– 75-10-25/4499, общество не исполнило обязанность по представлению в Банк России следующих документов: отчета о деятельности ломбарда за 9 месяцев 2014 года, отчета о деятельности ломбарда и отчета о персональном составе руководящих органов за 2014 год, отчета о деятельности ломбарда за 2014 год с приложением электронного документа, содержащего годовую бухгалтерскую отчетность ломбарда, отчета о деятельности ломбарда за I квартал 2015 года, отчета о деятельности ломбарда за полугодие 2015 года, отметил, что доказательства, свидетельствующие об ином в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что непредставление обществом отчетов о деятельности ломбарда и отчетов о персональном составе руководящих органов ломбарда за 2014 - 2015 годы нарушает требования закона и препятствует надлежащему осуществлению Банком России контроля и надзора за деятельностью некредитных финансовых организаций, указанные обстоятельства свидетельствуют о длительном, неоднократном, грубом нарушении обществом требований гражданского законодательства, что в силу ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для ликвидации общества в принудительном порядке.
Суд апелляционной инстанции установил, что в спорный период неисполнения обществом обязанности по представлению в Банк России указанных выше документов согласно представленной истцом при обращении в суд с исковым заявлением выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.08.2015 Зайнитдинова З.Ф. являлась участником (учредителем) общества (т. 1, л. д. 11). Из материалов дела также следует, что по состоянию на 05.08.2015 Зайнитдинова З.Ф. также являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, после предъявления Банком России в арбитражный суд искового заявления от 27.08.2015 Зайнитдинова З.Ф. подала заявление от 03.09.2015 о выходе из состава участников общества (т. 1, л. д. 114), согласно листу записи из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.09.2015 руководителем общества являлся Кирилов А.Ю., в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав участника в отношении общества (т. 1, л. д. 116).; согласно данным выписке из ЕГРЮЛ по состоянию 28.06.2016 (т. 1, л. д. 191) учредителем и директором общества является Кириллов Андрей Юрьевич.
В процессе рассмотрения дела суд апелляционной инстанции предлагал Зайнитдиновой З.Ф. представить пояснения относительно обстоятельств невыполнения предписаний Банка России об устранении нарушений законодательства, а также доказательства передачи Кирилову А.Ю. при выходе из общества учредительной, бухгалтерской документации общества, а Кирилову А.Ю. - доказательства оплаты доли в уставном капитале общества, пояснения относительно обстоятельств приобретения им статуса участника общества в период ликвидации общества, невыполнения указанных выше предписаний Банка России об устранении нарушений законодательства, а также отзыв на исковое заявление Банка России.
Поскольку требования суда о представлении соответствующих документов участвующими в деле лицами не исполнены, соответствующие доказательства не представлены, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности материалами дела факта передачи Зайнитдиновой З.Ф. Кирилову А.Ю. при выходе из общества учредительной, бухгалтерской документации общества, оплаты Кириловым А.Ю. доли в уставном капитале общества, и как следствие, о недоказанности фактического приобретения Кироловым А.Ю. статуса участника общества в период его ликвидации.
Помимо изложенного апелляционный правомерно указал на необоснованность необходимости приобретения Кириловым А.Ю. указанного статуса участника общества в период ликвидации общества, а также на невыполнение предписаний Банка России от 20.11.2014 в„– 75-1025/4193, от 24.03.2015 в„– 75-10-25/4499 об устранении нарушений законодательства.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в спорный период неисполнения обществом обязанности по представлению в Банк России предусмотренных законом документов Зайнитдинова З.Ф. являлась участником (учредителем) общества, Кирилов А.Ю. являлся руководителем общества, а в последующим также его участником, суд апелляционной инстанции правомерно возложил на Зайнитдинову З.Ф. и Кирилова А.Ю. обязанность по ликвидации общества с установлением срока ликвидации - шесть месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Ссылка заявителя на то, что истец просил обязанности по ликвидации общества возложить на Кириллова А.Ю., не принимаются, поскольку определением от 26.05.2016 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд исключил Кирилова А.Ю. из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлек его к участию в деле в качестве соответчика. Таким образом, Зайнитдинова З.Ф. не была исключена из числа соответчиков по делу, нарушений норм ст. 44, 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Исходя из изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу в„– А76-22091/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Зайнитдиновой Зифы Фазыловны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------