АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2016 г. в„– Ф09-9642/16

Дело в„– А07-3058/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Кангина А.В., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Киселева Максима Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2016 по делу в„– А07-3058/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 по тому же делу по иску Киселева М.М. к Сабитовой Хадине Галиевне, Сабитову Сагиту Ахияровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-Сервисный Комплекс "Океан" (далее - общество "ТСК "Океан"), Дебишеву Шарипу Салмановичу о признании недействительными протоколов и решений общего собрания общества от 10.04.2009, учредительного договора от 10.04.2009, приказа от 10.04.2009 в„– 9, протокола от 15.09.2010 в„– 5, протоколов и решений общего собрания участников от 19.04.2011, 29.04.2011, записи о внесении изменений в учредительные документы общества "ТСК "Океан", с участием третьих лиц: Русинова Сергея Анатольевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган).
В судебном заседании приняли участие представители:
Киселева М.М. - Зан С.Ю. (доверенность от 21.01.2014), Гайсин И.И. (доверенность от 12.11.2014);
Сабитовой Х.Г. - Мухаметгалеев А.А. (доверенность от 14.07.2016);
общества "ТСК "Океан" - Геливанов Р.Р. (доверенность от 01.05.2016).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Киселев М.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Сабитовой Х.Г., Сабитову С.А., обществу "ТСК "Океан", Дебишеву Ш.С., регистрирующему органу о признании недействительными протоколов и решений общего собрания участников общества "ТСК "Океан" от 10.04.2009, учредительного договора от 10.04.2009, приказа от 10.04.2009 в„– 9, протокола от 15.09.2010 в„– 5, протоколов и решений общего собрания участников от 19.04.2011, 29.04.2011, записи о внесении изменений в учредительные документы общества "ТСК "Океан".
В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Русинов С.А.
На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Киселев М.М. отказался от исковых требований к регистрирующему органу, от исковых требований о признании недействительными приказа от 10.04.2009 в„– 9, протоколов и решений общего собрания участников общества "ТСК "Океан" от 19.04.2011, 29.04.2011.
Определениями суда от 28.08.2014, 18.09.2014, 17.02.2016 производство в части указанных требований прекращено.
Определением суда от 27.08.2014 регистрирующий орган привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.
Киселевым М.М. заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать недействительными протокол и решение внеочередного собрания участников общества "ТСК "Океан" от 09.04.2009 в„– 4 в части увеличения уставного капитала общества "ТСК "Океан" до 500 000 руб. путем внесения участником Сабитовой Х.Г. дополнительного вклада в уставный капитал в размере 490 000 руб., признать недействительными протокол и решение внеочередного собрания участников общества "ТСК "Океан" от 10.04.2009 в„– 15 в части утверждения итогов увеличения уставного капитала до 500 000 руб. путем внесения участником Сабитовой Х.Г. дополнительного вклада в уставный капитал в размере 490 000 руб., признать недействительным учредительный договор общества "ТСК "Океан" от 10.04.2009, признать недействительными протокол и решение внеочередного собрания участников общества "ТСК "Океан" от 15.09.2010 в„– 5 о рассмотрении заявления Сабитовой Х.Г. о выходе из состава участников общества "ТСК "Океан" и переходе ее доли в уставном капитале в размере 493 300 руб., в части размера доли в уставном капитале 98,66% или 493 300 руб., переходящей от Сабитовой Х.Г. к обществу "ТСК "Океан" в связи с выходом из состава участников, признать недействительными протокол и решение собрания участников общества "ТСК "Океан" от 29.09.2010 в„– 6 в части принятия нового участника Сабитовой Х.Г. в общество "ТСК "Океан" путем перераспределения доли в уставном капитале, восстановить положение, существовавшее до нарушения прав Киселева М.М., исключить записи о внесении изменений в учредительные документы общества "ТСК "Океан" на основании вышеуказанных решений общих собраний из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом принято уточнение иска в части признания недействительными протокола и решения внеочередного собрания участников общества "ТСК "Океан" от 10.04.2009 в„– 15 в отношении утверждения итогов увеличения уставного капитала общества "ТСК "Океан" до 500 000 руб. путем внесения участником Сабитовой Х.Г. дополнительного вклада в уставный капитал в размере 490 000 руб., признания недействительным учредительного договора общества "ТСК "Океан" от 10.04.2009, признания недействительными протокола и решения внеочередного собрания участников общества "ТСК "Океан" от 15.09.2010 в„– 5 о рассмотрении заявления Сабитовой Х.Г. о выходе из состава участников общества "ТСК "Океан" и переходе ее доли в уставном капитале в размере 493 300 руб., в части размера доли в уставном капитале 98,66% или 493 300 руб., переходящей от Сабитовой Х.Г. к обществу "ТСК "Океан" в связи с выходом из состава участников. В остальной части уточнение заявленных требований не принято.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2016 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 (судьи Карпусенко С.А., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Киселев М.М. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что фактические обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков, что выразилось в подделке подписей Киселева М.М. и сокрытии от него данного факта. Заявитель считает, что, поскольку Киселев М.М. ежегодно принимал участие в общих собраниях, знакомился с протоколами собраний, у него не могло возникнуть подозрений о существовании оспариваемого решения собрания и учредительного договора; кроме того, Киселев М.М. не мог знать о том, что с ведома участника Сабитовой Х.Г. и директора Сабитова С.А. была произведена подделка его подписи в оспариваемых документах.
Заявитель обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что о существовании подложного протокола собрания, о допущенных нарушениях прав учредителя общества, о незаконном увеличении размера уставного капитала и иных нарушениях Киселеву М.М. стало известно лишь после обращения в регистрирующий орган 29.01.2014 с требованием о предоставлении выписки из реестра, соответственно, заявитель полагает, что срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями им не пропущен.
Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о пропуске исковой давности Киселевым М.М. со ссылкой на дело в„– А07-20905/2011 необоснованны, поскольку предметом судебного разбирательства по указанному делу являлось оспаривание договора займа, заключенного между обществом "ТСК "Океан" и Сайфутдиновым И.Р.; к участникам общества "ТСК "Океан" никаких требований не было заявлено, каких-либо выводов относительно состава участников общества и принадлежащих им долей в уставном капитале суды не делали.
В отзывах на кассационную жалобу общество "ТСК "Океан" и Сабитова Х.Г. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; ссылаются на то, что участник общества Киселев М.М. имел возможность получить все интересующие его сведения о деятельности общества как от руководителя общества "ТСК "Океан", так и от регистрирующего органа, однако Киселев М.М. не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, как от участника общества, тем самым риск неблагоприятных последствий и ответственность за бездействие возлагаются на него; считают выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "ТСК "Океан" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Уфы Республики Башкортостан 19.08.2002.
Учредителями общества с момента его создания являлись Киселев М.М. с долей в уставном капитале в размере 34%; Русинов С.А. с долей в уставном капитале в размере 33%; Сабитова Х.Г. с долей в уставном капитале в размере 33%. Уставный капитал общества составлял 10 000 руб.
Внеочередное собрание участников общества "ТСК "Океан" состоялось 10.04.2009 со следующей повесткой дня: избрание представителя и секретаря внеочередного общего собрания общества "ТСК "Океан", утверждение итогов внесения дополнительного вклада денежными средствами участником Сабитовой Х.Г. в счет увеличения уставного капитала, признание недействительным учредительного договора в редакции от 09.08.2002, утверждение устава и учредительного договора общества "ТСК "Океан" в новой редакции, подтверждение полномочий директора Сабитова С.А.
Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества от 10.04.2009 в собрании приняли участие Киселев М.М., Русинов С.А., Сабитова Х.Г.; на собрании приняты решения об избрании Сабитовой Х.Г. председателем собрания, об утверждении увеличения уставного капитала общества до 500 000 руб. за счет дополнительного вклада Сабитовой Х.Г. денежными средствами в размере 490 000 руб., об утрате учредительным договором общества "ТСК "Океан" в редакции от 09.08.2002 юридической силы, об утверждении устава и учредительного договора общества "ТСК "Океан" в новой редакции, о регистрации устава и учредительного договора общества "ТСК "Океан" в новой редакции в установленный законом срок, о подтверждении полномочий директора Сабитова С.А. на срок в соответствии с уставом общества "ТСК "Океан".
В результате увеличения уставного капитала доля Сабитовой Х.Г. стала составлять 98,66%, доля Киселева М.М. - 0,68%, доля Русинова С.А. - 0,66%.
Общее собрание участников общества "ТСК "Океан" состоялось 15.09.2010 со следующей повесткой дня: рассмотрение заявления Сабитовой Х.Г. о выходе из состава участников общества "ТСК "Океан" и принятие решения о выходе Сабитовой Х.Г. из состава участников общества "ТСК "Океан"; переход доли Сабитовой Х.Г. в размере 493 300 руб., что составляет 98,66% в уставном капитале общества, к обществу "ТСК "Океан"; принятие нового участника в общество "ТСК "Океан" путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества; увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада принятого участника.
Согласно протоколу общего собрания участников общества от 15.09.2010 в„– 5 в собрании принимали участие Сабитова Х.Г., Киселев М.М., Русинов С.А.; на собрании приняты решения о выходе Сабитовой Х.Г. из состава участников общества "ТСК "Океан", о переходе доли Сабитовой Х.Г. в уставном капитале общества в размере 98,66% номинальной стоимостью 493 300 руб. обществу "ТСК "Океан", о принятии нового участника Сайфутдинова Р.А. в общество "ТСК "Океан" путем внесения дополнительного вклада в размере 5000 руб., об увеличении уставного капитала общества с 500 000 руб. до 505 000 руб. путем внесения Сайфутдиновым Р.А. дополнительного вклада в размере 5000 руб.
На основании решения общего собрания участников общества "ТСК "Океан" от 29.09.2010 Сайфутдинов Р.А. вышел из общества, передав принадлежащую ему долю в размере 1% обществу "ТСК "Океан"; в состав участников принята Сабитова Х.Г., которой перераспределена доля в размере 98,67% номинальной стоимостью 498 300 руб.
Указанные действия прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке и отражены в материалах регистрационного дела общества "ТСК "Океан".
Киселев М.М., ссылаясь на то, что в общих собраниях участников общества от 10.04.2009, от 15.09.2010 он участия не принимал, протокол собрания от 15.09.2010 и учредительный договор от 10.04.2009 не подписывал, о проведении собраний участников общества "ТСК "Океан" не знал и сообщений о собраниях не получал, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим исковым заявлением.
Общество "ТСК "Океан" и Сабитова Х.Г., возражая против исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что Киселевым М.М. пропущен срок исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями, поведение Киселева М.М. нельзя признать разумным и добросовестным поведением участника корпоративных правоотношений. При этом суд первой инстанции установил, что Киселев М.М. о проведении собраний участников общества уведомлен не был, протокол общего собрания от 15.09.2010 в„– 5 и учредительный договор от 10.04.2009 не подписывал, подписи от его имени в данных документах выполнены иным лицом.
В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании п. 4 ст. 43 того же Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как усматривается из материалов дела, согласно штампу суда на первом листе искового заявления Киселев М.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском 20.02.2014. По утверждению истца о неоднократном увеличении уставного капитала общества и, соответственно, о нарушении прав участника общества ему стало известно в январе 2014 года после получения от регистрирующего органа выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "ТСК "Океан".
Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что Киселев М.М. является участником общества "ТСК "Океан"; директора Сабитов С.А. и Сабитова Х.Г. периодически отчитывались перед участниками о текущей работе общества; в п. 6.3 устава общества "ТСК "Океан", утвержденного 09.08.2002, закреплено положение о проведении собрания участников не реже одного раза в год в срок до 31 марта года, следующего за отчетным, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении обществом, с учетом положений ст. 8, 34, 35, 36, 37, 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Киселев М.М. должен был узнать об изменении учредительных документов общества и о юридических фактах, послуживших основаниями для внесения записей в ЕГРЮЛ, значительно ранее января 2014 года, а также имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав не позднее истечении срока, когда следовало провести очередное общее собрание участников общества "ТСК "Океан" - 01.04.2010.
Учитывая, что на протяжении длительного времени с 2009 года Киселев М.М. принадлежащие ему права участника общества не реализовывал, учредительный договор от 10.04.2009 в пределах трехгодичного срока исковой давности, а протоколы собрания участников от 10.04.2009, 15.09.2010 - в пределах двухмесячного срока, не оспорил, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на пропуск Киселевым М.М. срока исковой давности.
Кроме того, судами принято во внимание, что при рассмотрении арбитражным судом дела в„– А07-20905/2011 по иску Сабитовой Х.Г. о признании сделки недействительной Киселев М.М. был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и фактически должен был знать о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ об увеличении доли Сабитовой Х.Г. с 13.02.2012; помимо этого, ознакомившись с текстом решения суда от 19.06.2012 по названному делу, Киселев М.М. мог узнать о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ, и, получив соответствующую информацию от общества "ТСК "Океан", имел возможность обжаловать протоколы общего собрания участников общества "ТСК "Океан" от 10.04.2009, 15.09.2010 и учредительный договор от 10.04.2009 в предусмотренный законом срок.
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Киселева М.М. ввиду пропуска им срока исковой давности.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права; заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2016 по делу в„– А07-3058/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Киселева Максима Михайловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
А.В.КАНГИН
В.В.ПЛЕТНЕВА


------------------------------------------------------------------