АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2016 г. в„– Ф09-10375/16

Дело в„– А60-6370/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Новиковой О.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 делу в„– А60-6370/2016 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" - Иванов Д.С. (доверенность от 14.12.2015 в„– 6);
Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - Семеновых Е.С. (доверенность от 22.06.2016 в„– 57);
Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области - Асылгужин А.С. (доверенность от 06.09.2016 в„– 09-22/42).

Акционерное общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (далее - общество "УБТ-Уралвагонзавод") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 24.11.2015 в„– 44653А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "УБТ-Уралвагонзавод", касающихся увеличения уставного капитала.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2016 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2016 (судья Демина Т.А.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 (судьи Мармазова С.И., Васева Е.Е., Ниголова Т.С.) решение суда первой инстанции от 13.05.2016 отменено, заявление общества "УБТ-Уралвагонзавод" удовлетворено. Решение инспекции от 24.11.2015 в„– 44653А об отказе в государственной регистрации признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность по устранению допущенного нарушения прав и законных интересов общества "УБТ-Уралвагонзавод".
В кассационной жалобе инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции от 08.08.2016 отменить, решение суда первой инстанции от 13.05.2016 оставить в силе, ссылаясь на неправильное установление обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права. Как указывает заявитель жалобы, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "УБТ-Уралвагонзавод", последним представлены: заявление по форме Р13001, решение акционера от 13.11.2015 в„– 36, устав в новой редакции, утвержденный решением акционера от 13.11.2015 в„– 36, копия доверенности от 13.11.2015 в„– 66 АА 3235958, документ об уплате государственной пошлины. В п. 1 решения акционера от 13.11.2015 в„– 36 имеется указание на регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "УБТ-Уралвагонзавод", размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-05520-K-004D; между тем, поскольку в нарушение п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций обществом "УБТ-Уралвагонзавод" представлен не был, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений. Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии необходимости в представлении зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций, поскольку само по себе указание в решении акционера от 13.11.2015 в„– 36 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг не является подтверждением регистрации данного отчета, выписка из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг, которая могла бы подтвердить регистрацию названного отчета, в представленном пакете документов отсутствовала
В отзыве на кассационную жалобу общество "УБТ-Уралвагонзавод" указывает на то, что перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, предусмотренный п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), является исчерпывающим и не предусматривает представления отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, в связи с чем считает постановление суда апелляционной инстанции законным, просит оставить его без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений ст. 286 названного Кодекса, суд округа оснований для его отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "УБТ-Уралвагонзавод", в регистрирующий орган 17.11.2015 (вх. в„– 44653А) представлены следующие документы: заявление по форме в„– Р13001; решение акционера от 13.11.2015 в„– 36; устав в новой редакции, утвержденный решением акционера от 13.11.2015 в„– 36; копия доверенности от 13.11.2015 в„– 66 АА 3235985; документ об уплате государственной пошлины, что подтверждается распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 17.11.2015.
В п. 1 представленного в регистрирующий орган решения акционера в„– 36 от 13.11.2015 указано, что соответствующие изменения в устав вносятся в связи с регистрацией Отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "УБТ-Уралвагонзавод", размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска l-02-05520-K-004D.
Регистрирующим органом 24.11.2015 принято решение в„– 44653А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "УТБ-Уралвагонзавод", касающихся увеличения уставного капитала общества, на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об акционерных обществах.
Письмом от 16.12.2015 в„– 12/699 общество "УТБ-Уралвагонзавод" обратился в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области с жалобой на решение инспекции об отказе в государственной регистрации от 24.11.2015 в„– 44653А.
Письмом от 28.01.2016 в„– 06-35/02438 о рассмотрении жалобы Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области признало решение инспекции от 24.11.2015 в„– 44653А об отказе в государственной регистрации законным, оставив жалобу общества "УТБ-Уралвагонзавод" без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что решение инспекции от 24.11.2015 в„– 44653А об отказе в государственной регистрации является незаконным, нарушает права и законные интересы общества "УБТ-Уралвагонзавод", последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что для государственной регистрации изменений, вносимых в устав, связанных с увеличением уставного капитала общества "УБТ-Уралвагонзавод", в регистрирующий орган следовало представить решение общего собрания акционеров или решение совета директоров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление общества "УБТ-Уралвагонзавод", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения государственного органа входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение оспариваемыми действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (ч. 4 ст. 200, ч. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции;
г) документ об уплате государственной пошлины;
д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительные документы юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, вносятся изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. Требования к форме и содержанию указанного документа устанавливаются Банком России;
е) документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительные документы юридического лица, являющегося акционерным обществом, вносятся изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Требования к форме и содержанию указанного документа устанавливаются Банком России.
В соответствии с п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных этим Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.
Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается при непредставлении заявителем определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с данным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 12 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 - 6 названной статьи.
В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об акционерных обществах внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, в частности решение акционера от 13.11.2015 в„– 36, установив, что в указанном решении содержатся необходимые сведения о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "УБТ-Уралвагонзавод" и регистрационный номер дополнительного выпуска, приняв во внимание, что перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотренный п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, является исчерпывающим, при этом Закон об акционерных обществах не возлагает на юридическое лицо обязанности по представлению отчета об итогах выпуска дополнительных акций в регистрирующий орган, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "УБТ-Уралвагонзавод", и внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем признал решение инспекции от 24.11.2015 в„– 44653А об отказе в государственной регистрации недействительным.
Суд округа полагает, что выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в жалобе, в том числе со ссылкой на судебную практику, судом округа отклоняются. Действительно, внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и, соответственно, государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". В данном случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что из представленного в регистрирующий орган решения акционера в„– 36 от 13.11.2015 прямо следует, что регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "УБТ-Уралвагонзавод", размещенных путем закрытой подписки, произведена, указан государственный регистрационный номер дополнительного выпуска l-02-05520-K-004D; заявитель в соответствии с требованием ст. 17 Закона о государственной регистрации подтвердил, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что указанных сведений недостаточно и требуется предоставление самого отчета, не основана на действующем законодательстве.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для данного дела, судом апелляционной инстанции установлены, приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допущено.
С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы инспекции не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 делу в„– А60-6370/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------