АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2016 г. в„– Ф09-4363/16

Дело в„– А76-6522/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Новиковой О.Н., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект СК" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2016 по делу в„– А76-6522/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект СК" - Малков А.В. (доверенность от 07.04.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2015 закрытое акционерное общество Монтажное управление в„– 27 "Спецстальконструкция" (далее - общество "Спецстальконструкция", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Баубеков Радий Сансысбаевич. Соответствующие сведения опубликованы в издании "Коммерсант" от 21.02.2015 в„– 31.
Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкция в„– 27" (далее - общество "Спецстальконструкция в„– 27") о признании недействительными договоров уступки права от 06.08.2014 в„– 1 и от 06.08.2014 в„– 2, актов приема-передачи от 06.08.2014 по указанным договорам; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Спецстальконструкция в„– 27" в пользу общества "Спецстальконструкция" 2 214 000 руб.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрению данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Пястолова Антонина Ивановна, Горячев Семен Константинович, Сергеев Евгений Сергеевич, Бакиев Рустем Эдемович.
Определением с общества "Спецстальконструкция в„– 27" в пользу общества "Спецстальконструкция" Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2016 (судья Ваганова В.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 09.03.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект СК" (далее - общество "Стройкомплект СК") просит указанные судебные акты изменить, исключив из их мотивировочной части выводы о безвозмездности и ничтожности оспариваемых сделок, а также о взаимозависимости сторон данных сделок.
Заявитель указывает, что уступка права собственности на два автомобиля Volkswagen Touareg общей стоимостью 2 200 000 руб. произведена должником в счет исполнения обязательств по мировому соглашению, утвержденному определением арбитражного суда от 16.05.2014 по делу в„– А76-3724/2014. Общество "Стройкомплект СК" ссылается на то, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы не дал надлежащей оценки его доводу о том, что отсутствие в договорах от 06.08.2014 ссылок на соглашение от 17.07.2014 не свидетельствует об отсутствии их взаимосвязи. Заявитель обращает внимание, что в договорах лизинга, договорах уступки от 06.08.2014, соглашении от 17.07.2014 содержатся все идентифицирующие признаки спорных автомобилей, которые полностью совпадают. Возмездность договоров в данном случае заключается не в передаче должнику денежных средств за уступаемое им право, а в прекращении денежных обязательств общества "Спецстальконструкция", установленных мировым соглашением от 16.05.2015, как это предусмотрено соглашением от 17.07.2014. В п. 3.2 договоров также указано на состоявшуюся оплату.
По мнению заявителя, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не подлежат применению. Ссылаясь на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 17.06.2014 в„– 10044/2011, общество "Стройкомплект СК", полагает, что сделка может быть признана недействительной на основании указанных норм права только в случае выявления пороков, выходящих за пределы дефектов сделок, предусмотренных Федеральным законом Российской Федерации от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Заявитель жалобы также указывает на отсутствие оснований для признания сторон оспариваемых сделок заинтересованными друг к другу.
Общество "Стройкомплект СК" считает, оспариваемые в рамках данного обособленного спора сделки не могут быть признаны недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку полученное должником встречное предоставление в виде прекращения его обязательств на сумму 3 879 900 руб. превышает стоимость уступленных прав в размере 2 200 000 руб. При этом заявитель жалобы указывает, что не оспаривает выводы судов о недействительности сделок по ст. 61.3 Закона о банкротстве в связи с нарушением установленной очередности удовлетворения требований кредиторов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 06.06.2014 в отношении общества "Спецстальконструкция" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Баубеков Р.С.
Между обществом "Спецстальконструкция" в лице управляющей организации - общества "Стройкомплект СК" (цедент) и обществом "Спецстальконструкция в„– 27" (цессионарий) заключен договор уступки права от 06.08.2014 в„– 1, согласно которому цедент уступает цессионарию право собственности на автомобиль Volkswagen Touareg 2011 года выпуска, VIв„– XW8ZZZ7PZСG002481, ПТС 40 НЕ 475580 от 13.10.2011, государственный регистрационный знак м431ок174, принадлежащий цеденту на основании договора выкупа предмета лизинга от 01.08.2014 в„– 6560/2011/В (п. 1.1, 1.2 договора).
Пунктом 3.1 договора стороны согласовали стоимость уступаемого права в размере 1 370 000 руб.
По акту приема-передачи от 06.08.2014 указанный автомобиль передан обществу "Спецстальконструкция в„– 27".
Между обществом "Спецстальконструкция" (цедент) и обществом "Спецстальконструкция в„– 27" (цессионарий) заключен договор уступки права от 06.08.2014 в„– 2, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право собственности на автомобиль Volkswagen Touareg 2011 года выпуска, VIв„– XW8ZZZ7PZВG007176, ПТС 40 НЕ 743676 от 06.05.2011, государственный регистрационный знак у987нс174, принадлежащий цеденту на основании договора выкупа предмета лизинга от 28.07.2014 в„– 6473/2011/В (п. 1.1, 1.2 договора).
Пунктом 3.1 договора стороны согласовали стоимость уступаемого права в размере 844 000 руб.
По акту приема-передачи от 06.08.2014 указанный автомобиль передан обществу "Спецстальконструкция в„– 27".
Решением арбитражного суда от 16.02.2015 общество "Спецстальконструкция" признано несостоятельным (банкротом).
Полагая, что в результате заключения должником указанных договоров уступки права причинен вред кредиторам общества "Спецстальконструкция", конкурсный управляющий Баубеков Р.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров от 06.08.2014 в„– 1 и в„– 2 недействительными сделками по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.
Судами установлено и подтверждено материалами дела наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а также установлен факт нарушения положений п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве при совершении указанных сделок.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).
В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 в„– 63) по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных указанным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Наблюдение в отношении должника введено 06.06.2014.
Изучив бухгалтерский баланс общества "Спецстальконструкция" за 2013 год, суды установили, что балансовая стоимость имущества должника составляла 2 586 000 руб. Стоимость уступаемых должником по договорам от 06.08.2014 в„– 1 и в„– 2 прав превысила 5% балансовой стоимости активов должника.
Приняв во внимание, что для совершения таких сделок требовалось получение согласия временного управляющего, доказательства, подтверждающие наличие согласия в материалах дела отсутствуют, суды пришли к выводу о нарушении должником при совершении оспариваемых в рамках данного обособленного спора сделок п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.
В п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Сделка, указанная в п. 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Суды установили, что определением арбитражного суда от 16.05.2014 по делу в„– А76-3724/2014 утверждено подписанное обществами "Спецстальконструкция" и "Спецстальконструкция в„– 27" мировое соглашение, в соответствии с которым должник обязан во исполнение обязательств по договорам займа передать обществу "Спецстальконструкция в„– 27" имущество общей стоимостью 1 418 100 руб., а также в срок не позднее 30.06.2014 выплатить 3 879 900 руб.
После возбуждения 07.05.2014 в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Спецстальконструкция" и "Спецстальконструкция в„– 27" заключили также соглашение от 17.07.2014, в соответствии с которым должник во исполнение обязательств по уплате денежных средств в сумме 3 879 900 руб. по мировому соглашению от 16.05.2014 обязан уступить обществу "Спецстальконструкция в„– 27" права собственности на автомобили Volkswagen Touareg 2011 года выпуска, VIв„– XW8ZZZ7PZСG002481, ПТС 40 НЕ 475580 от 13.10.2011, государственный регистрационный знак м431ок174 и Volkswagen Touareg 2011 года выпуска, VIв„– XW8ZZZ7PZВG007176, ПТС 40 НЕ 743676 от 06.05.2011, государственный регистрационный знак у987нс174. Названные автомобили переданы должником обществу "Спецстальконструкция в„– 27" по актам от 06.08.2014 на основании договоров от 06.08.2014 в„– 1 и в„– 2.
Изучив имеющиеся в материалах данного обособленного спора документы (договоры от 06.08.2014, акты приема-передачи от 06.08.2014, соглашение от 17.07.2014), установив, что оспариваемые договоры заключены должником после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, на момент их совершения общество "Спецстальконструкция" перестало исполнять денежные обязательства, в частности, у него имелась задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью "ЦКБУ-2", "ЧелябМетТрейд", "СпецТрейд", "Акзирозис", перед Федеральной налоговой службой, в результате заключения договоров от 06.08.2014 общество "Спецстальконструкция в„– 27", требования которого подлежали включению в третью очередь реестра требований кредиторов, получило преимущественное удовлетворение требований перед иными конкурсными кредиторами должника, суды пришли к правомерному выводу о наличие оснований для признания сделок недействительными по п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Признав оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки недействительными, суды применили последствия недействительности сделок в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве. Данные выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника ссылался на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию ст. 61.3 Закона о банкротстве, указывая также на нарушение положений п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Исходя из изложенного, оснований для применения судами положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не имелось; доказательства злоупотребления правом, подтверждающие заинтересованность участников сделки, отсутствие задолженности общества "Спецстальконструкция" перед обществом "Спецстальконструкция в„– 27" в материалах данного обособленного спора отсутствуют. Несмотря на то, что указанные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, они не повлияли на исход дела, поскольку оспариваемые конкурсным управляющим договоры уступки права от 06.08.2014 в„– 1 и от 06.08.2014 в„– 2, акты приема-передачи от 06.08.2014 по указанным договорам правомерно признаны судами недействительными по п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2016 по делу в„– А76-6522/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект СК" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------