АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2016 г. в„– Ф09-5495/16

Дело в„– А50-19225/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.
при ведении протокола помощником судьи Файзуллаевой Я.Д., в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, рассмотрел в судебном заседании кассационную Шерстобитова Виталия Юрьевича (далее - Шерстобитов В.Ю.) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу в„– А50-19225/2015 Арбитражного суда Пермского края.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Шерстобитова В.Ю. - Яцук А.С. (доверенность от 29.04.2015).

Шерстобитов В.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камстройинвест" (далее - общество "Камстройинвест") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 19.08.2015, по вопросам об утверждении новой редакции устава общества и его государственной регистрации.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2015 (судья Морозова Т.В.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 (судьи Григорьева Н.П., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. С Шерстобитова В.Ю. в пользу общества "Камстройинвест" взысканы расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
Шерстобитов В.Ю. в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и процессуального права, в том числе ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 11 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что новая редакция устава сделала перечень информации, относящейся к конфиденциальной, открытым, не конкретизированным и неопределенным, не содержит критерия отнесения информации к конфиденциальной. По его мнению, отсутствие четкого и исчерпывающего перечня информации, относящейся к конфиденциальной, порождает правовую неопределенность относительно объемов корреспондирующей обязанности участника общества "Камстройинвест" по ее неразглашению, а значит, и оснований ответственности за неисполнение этой обязанности. Указанное обстоятельство, как полагает Шерстобитов В.Ю., создает предпосылки для необоснованного привлечения к ответственности, ущемлению прав и законных интересов участников общества, особенно в условиях корпоративного конфликта между заявителем и обществом "Камстройинвест".
В отзыве Лобанова О.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных доводов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Камстройинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 12.09.2008, участниками которого являются общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - общество "Монолит") с размером доли 76% уставного капитала общества, Лобанова О.В. с размером доли 12% уставного капитала общества, и Шерстобитов В.Ю. с размером доли 12% уставного капитала общества.
По итогам внеочередного общего собрания участников общества "Камстройинвест", состоявшегося 19.08.2015, принято решение утвердить новую редакцию устава, за принятие которого голосовали общество "Монолит" (76%) и Лобанова О.В. (12%), против принятия - Шерстобитов В.Ю. (12%).
В новой редакции устава общества "Камстройинвест", утвержденной решением общего собрания участников общества от 29.04.2014, обществом конкретизирована информация, относящаяся к конфиденциальной, в отношении которой действует запрет на ее разглашение участником.
В соответствии с п. 6.1.5 устава общества "Камстройинвест" в новой редакции к конфиденциальной информации отнесена "любая или вся, настоящая или будущая, техническая, финансовая, деловая информация, статистика, данные, схемы, планы, спецификации, документы, торговые секреты, идеи, концепции, продукты, процессы, технологии, цены и другая конфиденциальная и частная информация, в т.ч. сведения о деловой и личной репутации участников общества, любая информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, включая, но не ограничиваясь: договорные, финансовые отношения, порядок расчетов общества с контрагентами, и т.д. Данная информация считается конфиденциальной и не подлежит разглашению. Конфиденциальная информация может быть передана органам или учреждениям государственной власти исключительно по их принуждению при наличии письменного требования (запроса) уполномоченных должностных лиц в соответствии с действующим законодательством. Распространение конфиденциальной информации - действие или бездействие (в т.ч. неумышленное), в результате которых конфиденциальная информация, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам (определенному и (или) неограниченному кругу лиц).
Полагая, что новая редакция устава предполагает отнесение к конфиденциальной информации фактически любой информации и сведений, так или иначе касающихся общества или его участников, в то время как возможность отнесения информации к конфиденциальной должна быть предусмотрена федеральным законом, перечень такой информации должен быть формально определен во избежание неоднозначности в его толковании, так как разглашение конфиденциальной информации может повлечь юридическую ответственность в отношении участника общества, исходя из того, что формулировка п. 6.1. устава противоречит действующему законодательству, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что условия отнесения информации к сведениям, составляющим коммерческую тайну, служебную тайну и иную тайну, обязательность соблюдения конфиденциальности такой информации, а также ответственность за ее разглашение устанавливаются федеральными законами, ввиду чего решение собрания об утверждении новой редакции устава принято с нарушением требований указанного закона и тем самым нарушает права участника общества.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Пунктом 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" на участников общества возложены обязанности: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Помимо обязанностей, предусмотренных указанным Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав является учредительным документом общества.
Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные названным Законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам (п. 2 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Нормы, устанавливающие режим конфиденциальности в отношении информации содержатся, в п. 7 ст. 2, п. 4 ст. 9 Федерального закона от 27.07.2006 в„– 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации", ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 в„– 98-ФЗ "О коммерческой тайне", ст. 3, 7 Федерального закона от 27.07.2006 в„– 152-ФЗ "О персональных данных", ст. 26 Федерального закона от 02.12.1990 в„– 395-1 "О банках и банковской деятельности", и в иных федеральных законах.
При этом сведения, содержащиеся в указанных нормативных актах, об отнесении информации к конфиденциальной не являются исчерпывающими, что не исключает закрепления иной информации в качестве конфиденциальной в учредительных документах хозяйственных обществ.
Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 9, 12, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания п. 6.1.5 устава общества "Камстройинвест" в новой редакции не соответствующим или противоречащим названному Закону, поскольку законодательством не установлен прямой запрет на включение в устав общества положения, устанавливающего обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию, а также сведения, относящиеся к конфиденциальной информации.
Довод заявителя о том, что отсутствие четкого и исчерпывающего перечня информации, относящейся к конфиденциальной, порождает правовую неопределенность и может повлечь за собой необоснованное привлечение к ответственности, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен с учетом вышеизложенного.
Как верно указал апелляционный суд, конкретный перечень информации, которая может быть отнесена к конфиденциальной, законодательно не определен, в связи с чем вопрос об обоснованности привлечения участника к ответственности за ее разглашение должен разрешаться с учетом установления всех совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения к ответственности.
Руководствуясь п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд также правомерно указал на то, что оспариваемое решение принято по итогам внеочередного общего собрания участников, проведенном в соответствии с порядком его созыва и проведения, протокол собрания и принятые на нем решения нотариально удостоверены. Кроме того, истец не мог повлиять на результат голосования и принятие оспариваемого решения, поскольку обладал 12% голосов, тогда как участники общества, принявшие данное решение, обладали 88% голосов, таким образом, решение соответствует требованиям п. 19.5.7. устава (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания). Помимо указанного, судом установлено, что оспариваемое решение не влечет для истца существенных неблагоприятных последствий, а также не причиняет ему убытков.
Доказательства, свидетельствующие о том, что истцом была предложена к рассмотрению участниками общества собственная формулировка оспариваемого им положения устава, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и оценки всех приведенных доводов и доказательств в их совокупности, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу в„– А50-19225/2015 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Шерстобитова Виталия Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------