АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2016 г. в„– Ф09-7266/16

Дело в„– А07-25070/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Беляевой Н.Г.,
судей Купреенкова В.А., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - общество "Интеграл") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2016 по делу в„– А07-25070/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Интеграл" - Зобков А.В. (доверенность от 11.04.16);
индивидуального предпринимателя Султанова Салавата Тавжатовича (далее - предприниматель Султанов С.Т.) - Мастеров Н.В. (доверенность от 15.07.16);
общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - общество "Фортуна") - Мастеров Н.В. (доверенность от 15.07.16).

Общество "Интеграл" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к предпринимателю Султанову С.Т. о взыскании 10 136 814 руб., в том числе: задолженности по договору купли-продажи объекта недвижимости, который будет создан продавцом в будущем от 07.10.2013 (далее - договор купли-продажи от 07.10.2013) в сумме 4 182 384 руб. и неустойки в сумме 5 954 430 руб., с учетом дополнения обоснования исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Фортуна".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2016 (судья Файзурова Р.М.) в удовлетворении исковых требований общества "Интеграл" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Интеграл" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 328, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а также правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что срок сдачи объекта по договору купли-продажи от 07.10.2013 от общества "Интеграл" (продавец) - предпринимателю Султанову С.Т. (покупатель) установлен до 27.11.2014, при этом договорные санкции за нарушение срока ввода здания в эксплуатацию не установлены, в связи с чем, выводы судов о наличии оснований для привлечения общества "Интеграл" к договорной ответственности с 13.11.2014 за нарушение сроков ввода объекта в эксплуатацию, являются несостоятельными. Общество "Интеграл" отмечает, что предприниматель Султанов С.Т. не приобрел право требовать передачи здания по договору купли-продажи от 07.10.2013, поскольку на нем лежит первоочередное обязательство по выставлению аккредитива на сумму четвертого этапа оплаты. Заявитель полагает, что установленный по делу факт исполнения им обязательства по передаче здания, в отсутствие исполнения первоочередного обязательства предпринимателя Султанова С.Т. по открытию аккредитива, единственным правовым последствием имеет возникновение безусловной обязанности покупателя предоставить причитающееся с него по договору. По мнению заявителя, по акту приема-передачи от 19.01.2015 оконченное строительством здание было передано в фактическое владение предпринимателя Султанова С.Т., с чем закон связывает момент исполнения обязанности передать вещь, однако суды первой и апелляционной инстанций указали, что подписание промежуточного акта приема-передачи объекта недвижимости не влечет для покупателя возникновения обязательства по его оплате.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Султанов С.Т. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Интеграл" (продавец) и обществом "Фортуна" (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости от 07.10.2013, в соответствии с условиями которого общество "Интеграл" (продавец) обязалось передать в собственность общества "Фортуна" (покупатель) нежилое двухэтажное здание автосервисного комплекса, общей ориентировочной площадью 948 кв. м по адресу Октябрьский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, на пересечении ул. Новоженова и Маршала Жукова, которое будет построено продавцом на земельном участке, а общество "Фортуна" обязалось принять и оплатить здание.
Общество "Интеграл" в связи с ненадлежащим исполнением обществом "Фортуна" обязательств по договору, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи от 07.10.2013 и о взыскании с общества "Фортуна" в пользу общества "Интеграл" неустойки в сумме 3 577 500 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2014 по делу в„– А07-9376/2014 утверждено мировое соглашение между обществом "Интеграл" и обществом "Фортуна". Производство по делу в„– А07-9376/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан прекращено.
Соглашением от 07.10.2014 о передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи от 07.10.2013, подписанным его участниками и согласованным с обществом "Интеграл", права и обязанности общества "Фортуна" переданы предпринимателю Султанову С.Т.
По акту приема-передачи от 19.01.2015 здание, являющееся предметом договора купли-продажи от 07.10.2013, передано обществом "Интеграл" предпринимателю Султанову С.Т. для производства отделочных работ внутри объекта недвижимости. Кроме того, в п. 1.3 указанного акта приема-передачи стороны определили, что подписание данного акта не означает принятие его в соответствии с п. 5.2.3 договора купли-продажи, в связи с отсутствием разрешения на ввод здания в эксплуатацию.
В силу п. 2.4 договора купли-продажи от 07.10.2013, с учетом дополнительного соглашения от 11.08.2014, срок ввода объекта в эксплуатацию установлен сторонами не позднее 12.11.2014, при этом датой ввода объекта в эксплуатацию является дата выдачи уполномоченным органом разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.
На основании п. 2 дополнительного соглашения от 11.08.2014 к договору купли-продажи от 07.10.2013 стороны оговорили право покупателя начислить и потребовать уплаты санкций за нарушение срока ввода объекта в эксплуатацию за период, начинающийся после 12.11.2014.
В соответствии с п. 6.1, п. 6.2 договора обязательства продавца считаются исполненными с момента подписания сторонами акта приема-передачи здания, обязательства покупателя считаются исполненными с момента уплаты цены договора в полном объеме и подписания им акта приема-передачи здания.
В п. 5.2.3 договора купли-продажи от 07.10.2013 предусмотрена обязанность покупателя принять здание от продавца по акту приема-передачи в течение 15 календарных дней с даты получения продавцом разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.
Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию объекта получено обществом "Интеграл" 30.09.2015.
Акт приема-передачи здания от 09.10.2015 в соответствии с п. 5.2.3 договора купли-продажи от 07.10.2013 подписан предпринимателем Султановым С.Т. 27.10.2015 с учетом недостатков, указанных в перечне выявленных замечаний на объекте (приложение к акту приема-передачи от 09.10.2015).
Условиями п. 4.2. договора в редакции дополнительного соглашения в„– 3 предусмотрено, что окончательный расчет по сделке должен был быть произведен покупателем в любой день до подписания акта приема-передачи здания, путем открытия покупателем безотзывного покрытого аккредитива в филиале открытого акционерного общества "УРАЛСИБ" в г. Уфе.
Судами также установлено, что общество "Интеграл" и предприниматель Султанов С.Т. заключили дополнительное соглашение от 28.08.2015 в„– 4 к договору купли-продажи от 07.10.2013, в котором изменена цена договора на сумму 42 230 000 руб.
Кроме того, оплата предпринимателем Султановым С.Т. 38 047 616 руб. по договору купли-продажи обществом "Интеграл" не оспаривается.
Общество "Интеграл", ссылаясь на нарушение предпринимателем Султановым С.Т. условий договора купли-продажи от 07.10.2013 по внесению четвертого платежа от стоимости приобретенного имущества, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковыми требованиями о взыскании с предпринимателя Султанова С.Т. 4 182 384 руб. долга, 5 954 430 руб. неустойки в соответствии с условиями договора купли-продажи от 07.10.2013.
Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.
Правоотношения между обществом "Интеграл" и предпринимателем Султановым С.Т. возникли на основании договора купли-продажи объекта недвижимости, который будет создан в будущем, с дополнительными соглашениями к нему.
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
В силу п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости), продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе договор купли-продажи недвижимости от 07.10.2013, а также дополнительные соглашения к нему от 11.08.2014, от 07.10.2014 в„– 3, 28.08.2015 в„– 4, акт приема-передачи от 19.01.2015 суды пришли к выводу, что подписание сторонами промежуточного акта приема-передачи объекта недвижимости от 19.01.2015, который стороны квалифицировали как не свидетельствующий о надлежащем исполнении продавцом своей обязанности, не влечет для покупателя возникновения обязательства оплаты по договору купли-продажи от 07.10.2013, поскольку по указанному документу объект был передан ответчику для производства внутренних отделочных работ. В связи с этим, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что до получения разрешительного документа на ввод объекта в эксплуатацию у покупателя не возникает обязанности принять здание, сделали обоснованный вывод о том, что передача объекта недвижимости по акту приема-передачи от 19.01.2015 не может свидетельствовать об исполнении продавцом своих обязательств по договору.
Как усматривается из материалов дела, в соответствии с условиями договора срок ввода объекта в эксплуатацию установлен сторонами не позднее 12.11.2014, при этом датой ввода объекта в эксплуатацию считается дата выдачи уполномоченным органом разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, которое общество "Интеграл" получило 30.09.2015, то есть после 12.11.2014.
Акт приема-передачи здания и копия разрешения на ввод объекта в эксплуатацию переданы обществом "Интеграл" предпринимателю Султанову С.Т. 09.10.2015 для ознакомления и подписания. Срок для принятия здания, подписания соответствующего акта приема-передачи и окончательного расчета за объект недвижимости истек для покупателя 26.10.2015.
Принимая во внимание тот факт, что уже на следующий день - 27.10.2015 предпринимателем Султановым С.Т. был подписан акт приема-передачи здания и одновременно сделано и вручено обществу "Интеграл" заявление о зачете встречных однородных денежных требований, суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что оснований для начисления договорной неустойки обществом "Интеграл", предусмотренной пунктом 7.8 договора купли-продажи от 07.10.2013, не имеется.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
При таких обстоятельствах, учитывая условия, определенные сторонами в п. 2.4, 5.2.3, 6.1, 7.7, договора купли-продажи от 07.10.2013, а также п. 2 дополнительного соглашения от 11.08.2014, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что срок передачи здания покупателю необходимо исчислять не ранее чем с даты получения продавцом разрешения на ввод здания в эксплуатацию. Поскольку продавец уведомил покупателя о получении им разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 30.09.2015 лишь 09.10.2015 и в этот же день передал ему для подписания акт приема-передачи законченного строительством объекта, начало течения предусмотренного в п. 5.2.3 договора (в ред. дополнительного соглашения от 07.10.2014 в„– 3) пятнадцатидневного срока для принятия здания следует считать с 10.10.2015, в связи с чем, обязанность покупателя принять здание и подписать акт приема-передачи истекает 26.10.2015.
В соответствии с пунктом 4.2. договора купли-продажи от 07.10.2013 именно до этого момента в любой день покупатель был обязан открыть безотзывный покрытый аккредитив в филиале открытого акционерного общества "УРАЛСИБ" в г. Уфе.
В материалах дела имеется подтверждение того, что 27.10.2015 предпринимателем Султановым С.Т. был подписан акт приема-передачи здания и одновременно вручено обществу "Интеграл" заявление о зачете встречных однородных денежных требований об уплате им неустойки за период с 13.11.2014 по 29.09.2015 в сумме 6 756 800 руб. в пределах суммы долга предпринимателя Султанова С.Т. в размере 4 182 384 руб., при этом право покупателя для предъявления продавцу требований предусмотрено пунктом 2 дополнительного соглашения от 11.08.2014 к договору купли-продажи от 07.10.2013, а именно в связи с несвоевременным выполнением обществом "Интеграл" своих обязательств по введению здания в эксплуатацию и передаче его покупателю.
Суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что предприниматель Султанов С.Т. обоснованно воспользовался правом начисления договорной неустойки, предусмотренной пунктом 7.7 сделки, в связи с чем обязательство предпринимателя Султанова С.Т. перед обществом "Интеграл" по уплате оставшейся части договорной цены в размере 4 182 384 руб. прекратилось.
На основании ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Как следует из разъяснений п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 в„– 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.
Поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие сделанное предпринимателем Султановым С.Т. заявление о зачете, а также доказательства получения такого заявления обществом "Интеграл", учитывая, что истец с требованием о взыскании задолженности и договорной неустойки обратился после сделанного ответчиком заявления о зачете встречных однородных требований на сумму 4 182 384 рубля, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали правомерным зачет встречных однородных требований о взыскании неустойки к требованиям об уплате основного долга на основании одностороннего внесудебного заявления покупателя.
Ссылки истца на встречный характер его обязанности по передаче объекта по отношению к обязанности покупателя произвести оплату путем открытия аккредитива на сумму четвертого этапа оплаты со ссылками на положения ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанции и апелляционным судом.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Имеющиеся в деле доказательства оценены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2016 по делу в„– А07-25070/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Г.БЕЛЯЕВА

Судьи
В.А.КУПРЕЕНКОВ
И.А.КРАСНОБАЕВА


------------------------------------------------------------------