АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. в„– Ф09-7604/16

Дело в„– А60-40363/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Новиковой О.Н., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепловодоканал" (далее - общество "Тепловодоканал") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2015 по делу в„– А60-40363/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества "Тепловодоканал" - Дрыга В.А. (доверенность от 23.05.2016).

Закрытое акционерное общество "Уралпромстрой" (далее - общество "Уралпромстрой") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Тепловодоканал" об обязании предоставить копии документов общества "Тепловодоканал", содержащих информацию о деятельности последнего, согласно перечню, указанному в исковом заявлении.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Среднеуральское строительное управление", общество с ограниченной ответственностью "Региональная проектно-строительная компания", конкурсный управляющий Муниципального унитарного предприятия "Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство" городского округа Среднеуральск Чирук Ольга Викторовна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2015 (судья Демина Т.А.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Тепловодоканал" просит решение суда первой инстанции от 04.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при принятии обжалуемых судебных актов ошибочно истолкованы подлежащие применению нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), произведена неверная оценка доводов ответчика, а также неправильно определены имеющие для разрешения спора обстоятельства. Общество "Тепловодоканал" отмечает, что все запрашиваемые истцом документы являются документами, содержащими в себе конфиденциальную информацию, в связи с чем могут быть получены только при соблюдении установленной процедуры. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на разъяснения, содержащиеся в п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ". Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на допущенные судами процессуальные нарушения, поскольку к участию в деле не привлечен Лабунский А.В., который являлся акционером общества "Тепловодоканал", владеющим 51% доли в уставном капитале общества.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, установлено судами и не оспаривается сторонами, общество "Уралпромстрой", является участником общества "Тепловодоканал" с долей участия в размере 16% уставного капитала.
Общество "Уралпромстрой" обратилось в адрес общества "Тепловодоканал" с письменным требованием о предоставлении копий документов общества, а именно: заявок общества с ограниченной ответственностью "Прибрежный" о распространении условий договоров от 19.08.2013 в„– 29/2013, от 19.08.2013 в„– 29-к/2013 на все жилые дома микрорайона "Прибрежный", расположенного на земельных участках по адресу: г. Среднеуральск Свердловской области; сведений о действиях (перечень) директора общества "Тепловодоканал", которые необходимо совершить для окончательного согласования и подписания документов о распространении условий договоров от 19.08.2013 в„– 29/2013, от 19.08.2013 в„– 29-к/2013 на все жилые дома микрорайона "Прибрежный", расположенного на земельных участках по адресу: г. Среднеуральск Свердловской области; заявок акционерного общества "Среднеуральское строительное управление" на подключение к водоснабжению и к водоотведению при установлении индивидуального тарифа жилого комплекса "Квартал Виктория" расположенного на земельных участках по адресу г. Среднеуральск, пер. Лесозаводской, 6; сведений о действиях (перечень) директора общества "Тепловодоканал", которые необходимо совершить для окончательного согласования и подписания документов для подключения к водоснабжению и к водоотведению при установлении индивидуального тарифа жилого комплекса "Квартал Виктория" расположенного на земельных участках по адресу г. Среднеуральск, пер. Лесозаводской, 6; технического задания на выполнение проектно-изыскательских, строительно-монтажных и пуско-наладочных работ по проекту "Модернизация узла водоотведения г. Среднеуральск"; сметы на выполнение проектно-изыскательских, строительно-монтажных и пуско-наладочных работ по проекту "Модернизация узла водоотведения г. Среднеуральск".
Данное требование вручено обществу "Тепловодоканал" 07.07.2015, что подтверждается соответствующей отметкой в заявлении.
В письме от 17.07.2015 в„– 375 общество "Тепловодоканал" указало на то, что запрошенная истцом информация не может быть предоставлена, поскольку является коммерческой тайной ответчика, а соответствующей расписки о неразглашении сведений обществом "Уралпромстрой" не дано.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая позицию общества "Тепловодоканал" необоснованной, общество "Уралпромстрой" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144).
Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, установив, что истец является участником общества "Тепловодоканал", имеет право запрашивать сведения и информацию об деятельности общества, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных обществом "Уралпромстрой" требований.
Отклоняя возражения общества "Тепловодоканал" о том, что в отношении запрошенных документов введен режим коммерческой тайны и истцом не был соблюден порядок получения таких документов, определенный внутренними документами общества, суды обоснованно исходили из того, что режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 в„– 98-ФЗ "О коммерческой тайне"; вместе с тем судами при исследовании приведенных возражений установлено, что на момент обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении испрашиваемых документов режим коммерческой тайны в указанном порядке обществом "Тепловодоканал" установлен не был, соответствующее Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне), утвержденное, как указывает ответчик, приказом директора общества "Тепловодоканал" 01.06.2015, уполномоченным органом - советом директоров (в соответствии с п. 7.3.5 устава) было утверждено только 16.11.2015, то есть уже в период рассмотрения арбитражным судом настоящего спора.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что общество "Уралпромстрой" вправе требовать от общества "Тепловодоканал" предоставления указанных истцом документов, удовлетворили исковые требования.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что запрашиваемые истцом документы являются документами, содержащими конфиденциальную информацию, выводов судов не опровергают и о неправильном применении ими норм права не свидетельствуют. То обстоятельство, что в последующем (16.11.2015) совет директоров общества "Тепловодоканал" утвердил вышеупомянутое Положение, не свидетельствует об устранении нарушения прав участника общества, а лишь подтверждает, что ответчиком были предприняты меры по легализации локального акта общества, который ранее не был утвержден органом, наделенным соответствующими полномочиями.
Довод заявителя кассационной жалобы о непривлечении к участию в деле Лабунского А.В., являющегося акционером общества "Тепловодоканал", судом округа также отклоняется. При рассмотрении дела в суде первой инстанции о необходимости привлечения Лабунского А.В. к участию в деле не было заявлено; вопрос о нарушении принятым по делу решением прав и законных интересов Лабунского А.В. являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы Лабунского А.В., по результатам рассмотрения суд пришел к выводу о том, что принятым судебным актом по настоящему делу права Лабунского А.В. не затронуты, в связи с чем определением от 13.04.2016 производство по апелляционной жалобе прекратил; названное определение не обжаловано. То обстоятельство, что по заявлению истца к участию в деле были привлечены другие участники общества "Тепловодоканал", а также то, что Лабунский А.В. владеет долей в размере 51% уставного капитала, само по себе об обратном не свидетельствует; иного обоснования того, каким образом разрешение данного конкретного спора непосредственно затрагивает права и обязанности Лабунского А.В., в кассационной жалобе не приведено.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2015 по делу в„– А60-40363/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепловодоканал" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------