АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. в„– Ф09-6845/16

Дело в„– А50-21654/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Кангина А.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2015 по делу в„– А50-21654/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" - Емелев Е.В. (доверенность от 07.10.2014);
Войтеховского А.Г. - Старикова Е.И. (доверенность от 23.06.2016).

Открытое акционерное общество "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Войтеховскому Анатолию Геннадьевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в сумме 22 030 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 426 073 руб. 50 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭПБ-Проект" (далее - общество "ЭПБ-Проект").
Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2015 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 18.12.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Банка просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Ссылаясь на ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы считает, что соглашение от 25.03.2014 о расторжении договора-оферты является мнимой сделкой.
Заявитель полагает, что поскольку Войтеховский А.Г. продолжает исполнять обязанности руководителя общества "ЭПБ-Проект", с заявлением о внесении в реестр изменений не обратился, требование о возврате уплаченной им суммы в размере 500 000 руб. в связи с расторжением договора-оферты не предъявил, копию соглашения о расторжении договора-оферты представил только после наступления срока оплаты и отзыва у Банка лицензии, поведение ответчика является недобросовестным и неразумным.
От Войтеховского А.Г. поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на заседании правления Банка 11.03.2014 принято решение о продаже принадлежащей Банку доли в уставном капитале общества "ЭПБ-Проект" в размере 99,9% номинальной стоимостью 22 530 500 руб. по цене 22 530 500 руб.; утвержден порядок оплаты доли: 500 000 руб. до 31.03.2014, 22 030 500 руб. - в течение одного года с момента регистрации перехода доли (протокол в„– 8). Соответствующее извещение (оферта) направлено директору общества "ЭПБ-Проект" Войтеховскому А.Г. получено им 19.03.2014.
Уведомлением от 21.03.2014 Войтеховский А.Г. известил Банк о реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества "ЭПБ-Проект"; 24.03.2014 денежные средства в сумме 500 000 руб. перечислены им на расчетный счет Банка; переход права на долю 99,9% в уставном капитале общества "ЭПБ-Проект" Войтеховскому А.Г. зарегистрирован 31.03.2014.Приказом Центрального банка России от 18.08.2014 в„– ОД-212 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 по делу в„– А50-17399/2014 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Ссылаясь на то, что оплата оставшейся части стоимости доли (22 030 500 руб.) Войтеховским А.Г. не произведена, конкурсный управляющий Банка обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 8 названного Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.
В п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, действующей до принятия Федерального закона от 30.03.2015 в„– 67-ФЗ) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и 26 указанного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 данного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5 - 7 названной статьи.
Изучив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что Войтеховским А.Г. в порядке п. 5 ст. 21 указанного Закона была акцептована оферта на приобретение доли Банка в размере 99,9% в уставном капитале общества "ЭПБ-Проект"; соответствующие сведения по заявлению Банка об участнике хозяйственного общества внесены в Единый государственный реестр регистраций юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Согласно условий заключенного договора оплата доли в размере 500 000 руб. производится до 31.03.2014, в размере 22 030 500 руб. - в течение одного года с момента регистрации перехода прав на долю.
Как следует из содержания соглашения от 25.03.2014, подписанного Банком и Войтеховским А.Г., стороны расторгли договор-оферту от 19.03.2014, указав, что в течение 10 рабочих дней с даты заключения соглашения каждая сторона обязана вернуть другой стороне все полученное по договору.
В соответствии с п. 2, 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.
Приняв во внимание, что указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ЭПБ-Проект" расторгнут по соглашению сторон 25.03.2014, названное соглашение недействительным не признано, суды пришли к выводу, что обязательство Войтеховского А.Г. перед Банком по оплате стоимости доли в уставном капитале названного общества в размере 22 030 500 руб. отсутствует, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Выводы судов сделаны по результатам исследования материалов данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о неразумности и недобросовестности действий ответчика, об обстоятельствах, которые по мнению Банка, свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о том, что соглашение от 25.03.2014 является мнимой сделкой, отклоняются. Все представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценены судами в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обстоятельств злоупотребления правом в данном случае не установлено. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2015 по делу в„– А50-21654/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА

Судьи
А.В.КАНГИН
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------