АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2016 г. в„– Ф09-6971/16

Дело в„– А60-28553/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кудина Алексея Федоровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2015 по делу в„– А60-28553/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
Кудина А.Ф. - Путинцева С.В., Гусева Н.Г. (доверенность от 13.04.2015 серия 66 АА в„– 2808011);
Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - налоговый орган) - Перегудова М.П. (доверенность от 18.01.2016);
общества с ограниченной ответственностью "Клиника эстетической гинекологии" (далее - общество "Клиника эстетической гинекологии", ответчик) - Рудаков И.С. (доверенность от 13.04.2016).

Кудин А.Ф. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Клиника эстетической гинекологии", налоговому органу о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления Кудина А.Ф. о выходе из состава учредителей общества "Клиника эстетической гинекологии", как совершенной под влиянием заблуждения; о признании недействительными последствий выхода Кудина А.Ф. из состава учредителей в виде государственной регистрации исключения Кудина А.Ф. из состава учредителей, в виде перехода права на принадлежащую ему 50% долю к обществу "Клиника эстетической гинекологии"; о признании недействительным п. 7 договора залога имущества от 08.09.2014 в части права залогодателя распоряжаться без ограничений предметом залога на основании ст. 10, 169, 179 ГК РФ (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2015 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 (судьи Муталлиева И.О., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Кудин А.Ф., ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, вынести новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы Кудин А.Ф. указывает, что не намеревался выходить из состава участников общества, но вынужден был подать заявление о выходе, поскольку согласно соглашению от 03.09.2014 денежные средства в сумме 9 282 920 руб., переданные истцом ответчику, признаются взносами в имущество общества и возвращаются только в случае выхода Кудина А.Ф. из состава учредителей. Кудин А.Ф. считает, что был введен ответчиком в заблуждение по поводу правовой природы подписанных им документов, поскольку подавая заявление о выходе, рассчитывал на получение ранее перечисленных обществу денежных средств, поименованных в соглашении от 03.09.2014, и это обстоятельство свидетельствует о введении его в заблуждение противоположной стороной. При этом ответчиком действительная стоимость доли истца в размере 5 000 руб. выплачена последнему не была, расходный кассовый ордер от 08.09.2014 в„– 85 на сумму 5 000 руб. появился в деле позднее.
Кроме того, по мнению заявителя жалобы, действия ответчика, направленные на выход истца из общества с постепенным беспроцентным возвратом ему денежных средств путем введения его в заблуждение относительно практически всех оснований, изложенных в п. 2 ст. 178 ГК РФ, были спланированы и подготовлены заранее. Кудин А.Ф. указывает, что проект договора залога имущества, направленный истцу для ознакомления, в отличие от договора залога имущества, подписанного сторонами 08.09.2014, не предусматривал право залогодателя распоряжаться предметом залога.
Общество "Клиника эстетической гинекологии", налоговый орган в отзывах на кассационную жалобу в отношении заявленных доводов возражают, просят обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, гражданами Возовик А.Н. и Кудиным А.Ф. принято решение об учреждении общества "Клиника эстетической гинекологии" с размером уставного капитала 10 000 руб. и доли в уставном капитале каждого из участников по 50%, оформленное протоколом от 04.02.2014 в„– 1.
В связи с этим, в единый государственный реестр юридических лиц 14.02.2014 внесена запись 1146671002466 о государственной регистрации юридического лица.
Согласно протоколу общего собрания участников общества "Клиника эстетической гинекологии" от 03.09.2014 в„– 2/1, участниками единогласно принято решение об определении действительной стоимости их долей в уставном капитале общества как разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала в следующем размере: 5000 руб. - действительная стоимость доли Возовик А.В. в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.; 5000 руб. - действительная стоимость доли Кудина А.Ф. в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.
Между Кудиным А.Ф. и обществом "Клиника эстетической гинекологии" в лице директора Возовик А.В. заключено соглашение от 03.09.2015, согласно которому участник Кудин А.Ф. передал обществу в качестве взноса в уставный капитал денежные средства в общей сумме 9 282 920 руб. (п. 1 соглашения). Соглашением также определено, что взнос не изменяет размеры и номинальную стоимость доли участника в уставном капитале общества, а последнее вправе использовать денежные средства для осуществления текущей хозяйственной деятельности без каких-либо ограничений по объему и срокам их расходования. Согласие участника на распоряжение обществом (прямо, либо косвенно) указанными денежными средствами, а также приобретенным за их счет имуществом не требуется, независимо от цены и цели распорядительной сделки (п. 2 соглашения).
Согласно п. 3 соглашения от 03.09.2015, денежные средства, указанные в п. 1, возврату участнику не подлежат, за исключением случая выхода участника из общества путем подачи в течение 5 (пяти) дней с момента подписания настоящего соглашения соответствующего письменного заявления об отчуждении обществу доли участника в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющей 50% уставного капитала общества.
В случае выхода участника из общества в срок, предусмотренный п. 3 соглашения, общество обязуется: выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 5 000 руб. - в день подачи заявления участника о выходе из общества; возвратить участнику денежные средства, полученные согласно п. 1 соглашения за вычетом действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, выплачиваемой обществом в указанном выше порядке.
Возврат предусмотренных указанным пунктом средств осуществляется путем перечисления на лицевой или иной счет участника в следующие сроки: до 01.10.2015 - 10% от суммы подлежащих возврату средств, до 01.10.2016 - 20%, до 01.10.2017 - 30%, в срок до 01.10.2018 - 40%.
В п. 7 настоящего соглашения стороны предусмотрели возможность обеспечения названных обязательств залогом принадлежащего обществу оборудования.
Ссылаясь на п. 4.2.7 устава общества, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Кудин А.Ф. обратился 08.09.2014 в общество "Клиника эстетической гинекологии" с заявлением о выходе из состава участников общества, выплате ему действительной стоимости доли, согласно протоколу общего собрания участников общества от 03.09.2014 в„– 2/1 в размере 5 000 руб.
Во исполнение своих обязательств, предусмотренных п. 3 соглашения от 03.09.2015, общество "Клиника эстетической гинекологии" выплатило Кудину А.Ф. действительную стоимость его доли в размере 5 000 руб., что подтверждается расходно-кассовым ордером от 08.09.2015 в„– 85, а также 10% от суммы подлежащих возврату средств по условиям соглашения от 03.09.2015, что подтверждается платежным поручением от 27.09.2015 в„– 439 на сумму 929 000 руб.
Кроме того, между Кудиным А.Ф. (залогодержатель) и обществом "Клиника эстетической гинекологии" в лице директора Возовик А.В. (залогодатель) заключен договор залога имущества от 08.09.2014, целью которого явилось обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по соглашению от 03.09.2014 (п. 1 договора).
В пункте 7 договора залога сторонами определено, что имущество, являющееся предметом залога, остается у залогодателя, который может без ограничений пользоваться и распоряжаться им.
Указывая на то, что заявление Кудина А.Ф. от 08.09.2014 о выходе из состава участников общества "Клиника эстетической гинекологии" совершено под влиянием заблуждения, п. 7 договора залога имущества от 08.09.2014 является недействительным в силу ст. 179, 428 ГК РФ, а также на недобросовестное поведение общества, злоупотребление правом - ст. 10 ГК РФ, Кудин А.Ф. обратился в суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии со ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 5.13 устава общества участник имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества и получить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.
В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Пунктом 2 указанной статьи определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:
1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;
4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 в„– 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.
Согласно ч. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки, в том числе сообщение информации, не соответствующей действительности, а также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Установив, что заявление Кудина А.Ф. от 08.09.2014 не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления, при этом из буквального толкования названного заявления следует намерение Кудина А.Ф. прекратить корпоративные отношения между ним и обществом "Клиника эстетической гинекологии", суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания односторонней сделки недействительной, поскольку фактически истец ссылается на заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки, что может быть отнесено к незнанию закона, но не предусмотрено ч. 2 ст. 178 ГК РФ.
То обстоятельство, что истец рассчитывал на иной результат - получение ранее перечисленных обществу денежных средств, поименованных в соглашении от 03.09.2014, также не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не является заблуждением относительно природы сделки.
Кроме того, относительно требований истца о признании п. 7 договора залога недействительным, судами установлено, что отчуждение спорного имущества возможно только с согласия залогодержателя, при этом залоговое имущество не отчуждено.
При подписании договора истец не выразил своего несогласия с его условиями, в том числе и оспариваемыми. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. 9, 65 АПК РФ).
Исследуемый пункт договора залога исполнен таким образом, что это не затрудняет его понимание - оспариваемое условие напечатано тем же шрифтом, что и договор, является удобочитаемым и сторона, заключающая договор, была в состоянии полноценно ознакомиться с его содержанием.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что истец был ограничен в возможности повлиять на содержание п. 7 договора залога, а равно доказательств несогласия с указанным пунктом при заключении договора, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности того обстоятельства, что при совершении спорной сделки ответчик умышленно ввел истца в заблуждение, под влиянием которого истец не осознавал обстоятельств (условий) сделки.
Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы кассационной жалобы оснований для отмены судебных актов не содержат, по своей сути они фактически тождественны заявленным исковым требованиям и доводам апелляционной жалобы.
Иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2015 по делу в„– А60-28553/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кудина Алексея Федоровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------