АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2016 г. в„– Ф09-6403/16

Дело в„– А07-19308/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Вербенко Т.Л.,
судей Краснобаевой И.А., Сидоровой А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-хозяйственное предприятие "Уфимское" (далее - общество ПХП "Уфимское") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А07-19308/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества ПХП "Уфимское" - Усатов С.С. (директор, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие Совхоз "Шемяк" (далее - предприятие Совхоз "Шемяк") обратилось в суд с иском к обществу ПХП "Уфимское" о признании договора купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 недействительной (ничтожной) сделкой.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2015 (судья Перемышлев И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 признан недействительным (ничтожным).
Общество ПХП "Уфимское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названное постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор купли-продажи, заключенный между истцом и ответчиком, неправомерно признан недействительным, поскольку объект договора (трактор) передан покупателю (предприятию Совхоз "Шемяк"), о чем составлен приема-передачи к договору. При этом общество ПХП "Уфимское" указывает, что никаких претензий от истца относительно переданного товара в адрес ответчика не поступало, а требование о расторжении спорного договора было заявлено спустя год.
Кроме того, ответчик полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно ставит под сомнение существование спорного трактора, основываясь на том, что указанный объект не значится на регистрационном учете, так как право собственности на движимое имущество переходит с момента заключения договора и передачи вещи, а не с момента его регистрации.
Поступившее 07.07.2016 в Арбитражный суд Уральского округа от общества ПХП "Уфимское" дополнение к кассационной жалобе судом кассационной инстанции принято, поскольку заявителем представлены доказательства, подтверждающие направление указанных документов предприятию Совхоз "Шемяк" 30.06.2016 в порядке, предусмотренном п. 3 ч. 4 ст. 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом приложенные к указанному дополнению копии документов: договор об уступке права требования от 09.12.2015 в„– 4, заключенный между обществом ПХП "Уфимское" и обществом с ограниченной ответственностью "Товары для бизнеса"; акт о приеме-передаче трактора ДТ-75Н (Волгоградский тракторный завод, 1992 года выпуска) от 20.07.2014; ответ инспекции Гостехнадзора по муниципальному району "Аургазинский район" на запрос от 21.06.2016 в„– 35; карточка машины за 21.06.2016 на трактор (в„– двигателя 223517), возвращены заявителю определением суда от 07.07.2016.
В названном дополнении общество ПХП "Уфимское" ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о том, что сделка купли продажи трактора является мнимой по причине отсутствия предмета купли-продажи (трактора). Заявитель указывает, что истцом на протяжении года не заявлялось исковых требований о взыскании долга по спорному договору, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции в Арбитражный суд Республики Башкортостан был подан и принят к рассмотрению соответствующий иск (дело в„– А07-366/2016) о взыскании указанной задолженности с предприятия Совхоз "Шемяк" правопреемником общества ПХП "Уфимское" (по договору передачи прав требования).
Кассатор считает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что акт приема-передачи составлен не к спорному договору, поскольку ссылка в акте на договор от 19.09.2012 в„– 1/1 является опечаткой и в действительности, при составлении указанного акта стороны имели в виду спорный договор от 20.07.2014 в„– 1/1.
Вместе с тем общество ПХП "Уфимское" полагает, что судебный запрос относительно регистрации спорного трактора суду было необходимо направить в регистрационный орган в Аургазинском районе Республики Башкортостан, поскольку именно там спорная техника находилась на учете перед продажей ее истцу. Так, по утверждению ответчика, в рамках дела в„– А07-366/2016 в ответ на указанный запрос регистрационный орган пояснил, что трактор стоял на учете, но позднее снят с него.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом ПХП "Уфимское" (продавец) и предприятием Совхоз "Шемяк" (покупатель) подписан договор купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 (далее - договор; л. д. 21 т. 1).
В соответствии с п. 1.1 договора продавец, имеющий на праве собственности машины (машина): трактор ДТ-75Н, Волгоградский тракторный завод, 1992 года, заводской номер машины (рамы) 658652, номер коробки отсутствует, номер основного ведущего моста отсутствует, цвет красный, паспорт самоходной машины СМ ВВ663633 выдан 26.09.2004, регистрационный документ ВМ 041220, выдан 28.04.2009, продает, а покупатель покупает, производит оплату в сумме 450 000 руб. и принимает машину продавца в свою собственность.
Продавец обязуется в момент подписания названного договора предоставить покупателю технически исправные машины, свободные от прав третьих лиц. Покупатель обязуется оплатить указанную по договору стоимость машин продавцу в срок до 01.10.2014 (п. 2.1 договора).
В материалы дела представлен акт приема-передачи от 20.07.2014 к договору от 19.09.2012 в„– 1/1, согласно которому продавец передал, а покупатель принял трактор ДТ-75Н, Волгоградский тракторный завод, 1992 года, заводской номер машины (рамы) 658652, цвет красный, паспорт самоходной машины ВВ663633, выдан 26.09.2004, регистрационный документ ВМ 041220, выдан 28.04.2009 (л. д. 21 т. 1).
Ссылаясь на мнимость договора купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1, предприятие Совхоз "Шемяк" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Заявляя исковые требования, истец указал, что Инспекция Гостехнадзора Республики Башкортостан письмом от 18.11.2014 в„– 1162-05 сообщила о том, что спорная самоходная машина на регистрационном учете в базе данных Инспекции Гостехнадзора Республики Башкортостан не состоит, что по мнению предприятия Совхоз "Шемяк", свидетельствует о том, что ответчик не мог передать трактор, так как не имел его в собственности. Директором предприятия Совхоз "Шемяк" Тарасовым Н.А. при проведении инвентаризации основных средств также установлено, что указанный в спорном договоре трактор на предприятии не обнаружен, на баланс и регистрационный учет трактор поставлен не был, следовательно, по мнению истца, договор фактически со стороны ответчика не был исполнен. При этом бывший директор истца Носков П.П., злоупотребив правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), подписал акт приема-передачи самоходной машины (трактора ДТ-75Н), не убедившись в ее передаче продавцом.
Вместе с тем общество ПХП "Уфимское", возражая относительно предъявленных исковых требований, указало, что предприятие Совхоз "Шемяк" более года пользуется приобретенным имуществом по спорному договору, но до настоящего времени стоимость имущества не оплатило.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что положения договора от 20.07.2014 в„– 1/1, акта приема-передачи от 20.07.2014 в совокупности позволяют определить, что сторонами согласованы условия о наименовании, количестве и цене товара, что свидетельствует о заключенности договора. При этом суд указал, что исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой, а реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой. Между тем в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по договору купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении. Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи мнимой сделкой на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и признавая спорный договор недействительным (ничтожным), пришел к выводу о том, что стороны не были намерены совершить действия, направленные на достижение юридического результата, присущего сделке купли-продажи. Делая вывод о недоказанности исполнения данного договора, суд указал, что акт приема-передачи транспортного средства от 20.07.2014 составлен во исполнение иного договора (от 19.09.2012 в„– 1/1) и не может являться относимым доказательством в соответствии со ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; стороны не были намерены исполнять спорный договор купли-продажи, поскольку каких-либо действий по его передаче и оплате не совершали; кроме того, апелляционный суд посчитал недоказанным факт владения ответчиком продаваемым имуществом ввиду отсутствия регистрации трактора в органах Гостехнадзора.
Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
Суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что акт приема-передачи трактора от 20.07.2014 не является относимым доказательством по причине имеющейся в нем ссылки на иной договор (от 19.09.2012), не учел, что общество ПХП "Уфимское" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.02.2014 (согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.08.2015 - л. д. 36 том 1) и не могло заключить какой-либо договор ранее указанного срока. Указанные обстоятельства судом апелляционной инстанции не учтены.
Помимо этого, представленный в материалы дела акт приема-передачи датирован 20.07.2014 (т.е. тем же числом, что и спорный договор) и содержит ссылку на тот же номер договора купли-продажи (в„– 1/1), поэтому апелляционному суду надлежало устранить имеющееся в акте приема-передачи противоречие, установив, не является ли указание в акте на иной договор опечаткой.
При этом следовало учесть, что истец в судебных заседаниях при рассмотрении дела в суде первой инстанции неоднократно указывал на подписание акта приема-передачи от 20.07.2014 бывшим директором Носковым П.П. во исполнение спорного договора купли-продажи, а не какого-либо иного (аудиозаписи судебных заседаний 01.10.2015, 09.11.2015, 02.12.2015). Возражений относительно того, что в спорном акте имеется ссылка на иной договор, от 19.09.2012, истцом не заявлялось.
Суд апелляционной инстанции указал на то, что стороны не были намерены исполнять спорный договор купли-продажи, поскольку каких-либо действий по его оплате не совершали, несмотря на то, что срок оплаты в спорном договоре установлен на 01.10.2014.
Между тем апелляционный суд не учел, что долг по договору купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 передан ответчиком по договору цессии, заключенному между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Товары для бизнеса" (далее - общество "Товары для бизнеса"). При этом на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции в Арбитражный суд Республики Башкортостан 13.01.2016 обществом "Товары для бизнеса" подано соответствующее исковое заявление к предприятию Совхоз "Шемяк" о взыскании задолженности в сумме 500 771 руб. 88 коп. (дело в„– А07-366/2016). На заключение названного договора цессии истец неоднократно указывал в судебном заседании суда первой инстанции, что необоснованно не принято во внимание судом апелляционной инстанции (аудиозаписи судебных заседаний 01.10.2015, 09.11.2015, 02.12.2015).
В силу п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 в„– 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами (далее именуются - владельцы транспортных средств), обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах Гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации (ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя (ст. 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенные выше положения действующего законодательства в отношении перехода права собственности на отчуждаемое движимое имущество (коим является спорный трактор), суду надлежало исследовать, является ли регистрация самоходной машины в органах Гостехнадзора моментом, определяющим переход права собственности на самоходную машину, означает ли само по себе несоблюдение требований регистрации транспортного средства (самоходной машины) невозможность совершения сделок по его отчуждению.
В связи с изложенным представляется, что сам по себе ответ Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Башкортостан от 18.11.2014 в„– 1162-05, от 14.03.2016 в„– 202 (л. д. 22 т. 1), согласно которому трактор ДТ-75Н, 1992 года выпуска, заводской номер 658652, паспорт машины ВВ 663633, на регистрационном учете не состоит, не означает того, что указанное транспортное средство не существует или не существовало в действительности, и, поэтому не могло быть предметом сделки по купли-продажи.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подписания спорного договора), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Диспозиция нормы п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.02.2012 в„– 11746/11 по делу в„– А76-18682/2010-12-587, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Делая вывод о мнимости договора купли-продажи трактора, суду апелляционной инстанции надлежало исследовать обстоятельства и доказательства, свидетельствующие о намерениях участников сделки совершить юридически значимые действия по ее исполнению.
Указывая на недоказанность факта владения ответчиком передаваемого самоходного транспортного средства, суду в целях соблюдения принципа состязательности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) следовало предложить сторонам (в частности, ответчику) предоставить (по возможности) доказательства регистрации трактора в иных учреждениях Гостехнадзора за прежними владельцами. Данный вывод суда апелляционной инстанции, основанный только на отрицательных фактах: отсутствия в материалах дела технического паспорта на транспортное средство и отсутствия регистрации в органах Гостехнадзора, представляется необоснованным и не соответствующим целям судопроизводства.
С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводам о том, что обстоятельства дела, положенные в обоснование выводов суда апелляционной инстанции о мнимости оспариваемой сделки, в нарушение ст. 127, 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены не в полном объеме, представленные сторонами доказательства и возражения не получили должной правовой оценки суда, а выводы о мнимости сделки представляются не основанными на представленных в дело доказательствах.
При новом рассмотрении судам необходимо устранить названные недостатки, исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства, установить обстоятельства относительно существования между сторонами отношений по договору купли-продажи, а также то, имело ли место исполнение со стороны ответчика обязанности по передаче товара (трактор).
Ввиду того, что названные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, арбитражным судом не исследованы и не получили надлежащей правовой оценки, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, а спор - разрешенным на основании подлежащих применению к спорным правоотношениям норм материального права.
Указанное свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по данному делу постановления суда апелляционной инстанции в силу ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку суд кассационной инстанции согласно установленной в ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компетенции лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 данного Кодекса.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть рекомендации, изложенные в настоящем постановлении, определить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, а также другие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии с требованиями ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу в„– А07-19308/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.Л.ВЕРБЕНКО

Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
А.В.СИДОРОВА


------------------------------------------------------------------