АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2016 г. в„– Ф09-7160/16

Дело в„– А07-10461/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эра" (далее - общество "Эра") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 по делу в„– А07-10461/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Туймазытехуглерод" (далее - общество "Туймазытехуглерод") - Зиганшин Р.З. (доверенность от 20.05.2015);
общества "Эра" - Простолупова А.А. (доверенность от 29.04.2016).

Общество "Туймазытехуглерод" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Эра" о признании договора займа от 01.07.2014, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата заемной суммы в размере 81 150 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями арбитражного суда от 14.05.2015, 18.06.2016, 21.09.2015 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сбербанк России", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью "Железобетон", Газизов Ринат Ахатович.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2015 (судья Шамсутдинов Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 (судьи Ершова С.Д., Столяренко Г.М., Федина Г.А.) решение суда отменено: апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Туймазытехуглерод" удовлетворена; признан недействительным договор займа от 01.07.2014, заключенный между обществом "Туймазытехуглерод" и обществом "Эра"; применены последствия недействительности сделки.
В кассационной жалобе общество "Эра" просит постановление от 24.03.2016 отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции требований п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также на невыяснение судом вопроса о причинении оспариваемой сделкой убытков истцу, что по мнению заявителя, противоречит разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в постановлении Пленума от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции не основаны на материалах рассматриваемого дела и не соответствуют имеющимся доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Туймазытехуглерод" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке и пределах полномочий, предусмотренных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не установил.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Туймазытехуглерод" (займодавец) и общество "Эра" (заемщик) заключили 01.07.2014 договор займа на сумму 81 150 000 руб., которую истец перечислил ответчику по платежному поручению от 02.07.2014 в„– 3417.
Полагая, что оспариваемая сделка является крупной, в ее совершении имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, однако мер по ее одобрению в установленном порядке предпринято не было; и сделка повлекла для него убытки, общество "Туймазытехуглерод" обратилось с данным иском в суд.
Суд первой инстанции, сделав вывод о том, что оспариваемый договор займа является крупной сделкой, в совершении которой также имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа - генерального директора общества "Туймазытехуглерод" Газизова Р.А., вместе с тем не установил наличие оснований для признания договора займа от 01.07.2014 недействительной сделкой ввиду отсутствия доказательств того, что названной сделкой обществу "Туймазытехуглерод" причинены убытки.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, поскольку пришел к выводу о доказанности нарушения сделкой прав и охраняемых законом интересов общества и его акционеров (возникновение неблагоприятных последствий).
Согласно п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Как следует из материалов дела и верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, договор займа от 01.07.2014 заключен от лица общества "Туймазытехуглерод" генеральным директором Газизовым Р.А., а от лица общества "Эра" директором и единственным участником Газизовой Д.А., которые в момент подписания оспариваемого договора состояли в брачных отношениях.
Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности истца за 2013 год размер активов общества "Туймазытехуглерод" на данную отчетную дату составил 220 549 000 руб., а договор займа от 01.07.2014 заключен на общую сумму 81 150 000 руб., соответственно, оспариваемый договор является для истца крупной сделкой, поскольку размер предоставленного займа составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Наличие последующего одобрения сделки в установленном порядке из материалов дела не следует.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции, правильно применяя нормы глав X и XI Закона об акционерных обществах, регулирующих порядок заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также последствия несоблюдения требований закона к такой сделке, сделали обоснованные выводы о том, что оспариваемый договор займа является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа - генерального директора общества "Туймазытехуглерод" Газизова Р.А.
В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.
Согласно ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.
Установленный ст. 79, 83 Закона об акционерных обществах порядок одобрения сделок обеспечивает соблюдение корпоративных прав общества и акционеров.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Возвратный характер договора займа сам по себе об отсутствии для общества неблагоприятных последствий в результате заключения сделки не свидетельствует.
Согласно подп. 5 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 в„– 28 договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что в результате заключения договора займа общество "Туймазытехуглерод" лишилось возможности в течение длительного периода времени использовать в своей хозяйственной деятельности для целей извлечения прибыли денежные средства в значительном размере, составляющем 36,8% всех активов общества.
При этом из материалов дела следует, что на момент совершения сделки общество само испытывало необходимость в оборотных денежных средствах, на что обоснованно сослался истец. Этот довод был также проверен судом апелляционной инстанции.
Так, апелляционным судом установлено, что перед заключением оспариваемого договора займа общество "Туймазытехуглерод" заключило кредитный договор от 17.06.2014 в„– 54813, в соответствии с которым общество "Сбербанк" открыло истцу возобновляемую кредитную линию на срок с 17.06.2014 по 16.06.2015 на сумму 93 000 000 руб. для пополнения оборотных средств. При этом за пользование кредитной линией общество обязалось уплачивать проценты и установленные договором комиссии.
Из материалов дела также следует, что в период действия договора займа по договору от 20.03.2015 в„– 35801 общество "Сбербанк" обязалось открыть обществу "Туймазытехуглерод" возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 05.09.2016 с общим лимитом 75 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом и комиссий.
Судом апелляционной инстанции установлено, что на полученные на беспроцентной основе денежные средства общество "Эра" по договору купли-продажи от 04.07.2014 приобрело в свою собственность долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Железобетон" в размере 65% уставного капитала стоимостью 97 500 000 руб.
Одновременно обществом "Туймазытехуглерод" по договору купли-продажи от 04.07.2014 приобрело в свою собственность долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Железобетон" в размере 35% уставного капитала стоимостью 52 500 000 руб.
При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что наличие между обществом "Эра" и обществом "Туймазытехуглерод" каких-либо хозяйственных взаимоотношений, использования приобретенного обществом "Эра" бизнеса для достижения общих целей (увеличение производственных мощностей, выпускаемой продукции и т.п.) из материалов дела не следует и представителями сторон отрицается.
Экономическая заинтересованность Газизова Р.А. в приобретении в совместную с супругой собственность доли в уставном капитале общества "Железобетон" за счет денежных средств общества "Туймазытехуглерод" без несения расходов за пользование денежными средствами не опровергнута.
После заключения сделки на основании решения общего собрания участников общества "Железобетон" от 10.11.2014 Газизов Р.А. избран единоличным исполнительным органом указанного общества. Его полномочия руководителя обществом "Туймазытехуглерод" в указанный период прекращены.
Таким образом, Газизов Р.А., не являющийся акционером общества "Туймазытехуглерод", заключая оспариваемую сделку, действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества и совершил сделку без требующегося в силу закона и устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции сделал правомерное заключение о том, что оспариваемая сделка не была направлена на извлечение обществом "Туймазытехуглерод" прибыли; не соответствовала интересам его акционеров; противоречила целям разумной предпринимательской деятельности и не характерна для обычного делового оборота; заключена для достижения личных целей единоличного исполнительного органа этого общества и повлекла для истца негативные последствия в виде лишения возможности в течение длительного периода времени использовать в своей хозяйственной деятельности денежные средства в значительном размере при наличии необходимости в оборотных денежных средствах.
Выводы суда апелляционной инстанций являются правильными, мотивированными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основанными на верном применении норм права.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 по делу в„– А07-10461/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эра" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.КАНГИН

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------