АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2016 г. в„– Ф09-3919/16

Дело в„– А60-36302/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сафроновой А.А.,
судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - общество "Технология") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2015 по делу в„– А60-36302/2015.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, состоявшемся 04.07.2016, приняли участие представители:
общества "Технология" - Панов Дмитрий Владимирович (доверенность от 23.06.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - общество "Гарантия") - Крылосов Алексей Владимирович (доверенность от 23.06.2015).

Общество "Технология" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо" (далее - общество "Калипсо") о взыскании 60 992 669 руб. 10 коп., в том числе 52 020 000 руб. неосновательного обогащения, 8 972 669 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2013 по 31.07.2015, с дальнейшем начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты неосновательного обогащения.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Гарантия", общество с ограниченной ответственностью "Трансметресурс" (далее - общество "Трансметресурс").
Решением суда от 12.02.2016 (судья Сидорская Ю.М.) в удовлетворении иска отказано.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции возвращена заявителю на основании п. 5 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 апелляционная жалоба повторно возвращена заявителю на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе общество "Технология" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на необоснованность вывода суда о проведении зачета встречных денежных требований, поскольку в материалах дела отсутствуют оригиналы как договора уступки права от 21.06.2014, так и заявления о зачете встречных денежных требований от 21.06.2014. В ходе судебного разбирательства истцом заявлялись возражения относительно факта заключения между обществом "Гарантия" и обществом "Трансметресурс" договора уступки права от 21.06.2014 и проведения названного зачета, неоднократно заявлялось о необходимости истребования подлинников упомянутых документов с целью подачи заявления о фальсификации доказательств и дальнейшего заявления ходатайства о проведении экспертизы на предмет установления срока давности изготовления документов.
Кассатор поясняет, что при рассмотрении спора им обращалось внимание суда на тот факт, что настоящий спор возник из-за внутрикорпоративного конфликта, при смене руководства в обществе "Гарантия" и как следствие в обществе "Технология" (управляющей компанией которой является общество "Гарантия") были выявлены случаи безосновательного перечисления денежных средств различным юридическим лицам, что послужило основанием для подачи соответствующих исков (дела в„– А60-45706/2015, в„– А60-36304/2015, в„– А60-40078/2015, в„– А60-36347/2015, в„– А60-33507/2015, в„– А60-37327/2015, в„– А60-37561/2015). Факт недобросовестного поведения прежнего руководителя общества "Гарантия" подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу в„– А60-28168/2015, которым на бывшего директора общества "Гарантия" возложена обязанность по предоставлению документов, относящихся к деятельности общества, а также печати общества, однако, до настоящего времени решение суда по делу в„– А60-28168/2015 не исполнено.
Представитель общества "Гарантия" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Калипсо" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В соответствии со ст. 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
При принятии решения арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены (не установлены), какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части судебного акта суда должны указать среди прочего доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы (п. 1 ст. 168, п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и установлено судом при рассмотрении спора, общество "Технология" уплатило обществу "Калипсо" денежные средства в сумме 52 020 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 05.07.2013 в„– 24 на сумму 20 351 400 руб., от 05.07.2013 в„– 25 на сумму 18 148 600 руб., от 23.08.2013 в„– 39 на сумму 13 520 000 руб. и не оспаривается лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В назначении платежа в вышеупомянутых платежных поручениях указан договор поставки от 01.07.2013 в„– 01/07-2013.
Указывая на отсутствие договора между сторонами и каких-либо иных правовых оснований для перечисления денежных средств, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение на указанную сумму, общество "Технология" обратилось в суд с рассматриваемым иском.
В удовлетворении заявленных исковых требований истцу отказано. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.
26.08.2013 между обществом "Технология" (цедент) и обществом "Гарантия" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 26.08.2013, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу "Калипсо" (должник) 52 020 000 руб., перечисленных по платежным поручениям от 05.07.2013 в„– 24 на сумму 20 351 400 руб., от 05.07.2013 в„– 25 на сумму 18 148 600 руб., от 23.08.2013 в„– 39 на сумму 13 520 000 руб.
По договору уступки права от 21.06.2014 общество "Трансметресурс" приобрело у общества "Калипсо" право требования к обществу "Гарантия" возврата денежных средств в сумме 97 206 800 руб., уплаченных в период с 06.12.2013 по 19.06.2014 по 18 платежным поручениям.
В этот же день (21.06.2014) общество "Трансметресурс" направило обществу "Гарантия" требование о возврате денежных средств в сумме 97 206 800 руб.
Затем общество "Гарантия" направило обществу "Трансметресурс" заявление о зачете встречных требований от 21.06.2014, в соответствие с которым общество "Гарантия" на основании ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации против требования общества "Трансметресурс" зачло свои требования к первоначальному кредитору обществу "Калипсо" на сумму 52 020 000 руб. (по платежным поручениям от 05.07.2013 в„– 24 на сумму 20 351 400 руб., от 05.07.2013 в„– 25 на сумму 18 148 600 руб., от 23.08.2013 в„– 39 на сумму 13 520 000 руб.). В тексте уведомления о зачете встречных денежных требований указан остаток суммы задолженности общества "Гарантия" перед третьим лицом (обществом "Технология") в размере 45 186 800 руб.
Соглашением от 29.07.2015 договор уступки права требования (цессии) от 26.08.2013, заключенный между обществом "Технология" и обществом "Гарантия", расторгнут.
Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что право требования неосновательного обогащения общества "Технология", уступленное обществу "Гарантия", прекращено зачетом встречных однородных требований на сумму 52 020 000 руб. Ссылаясь на данное обстоятельство и производность требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд отказал в удовлетворении иска в полном объеме.
Вместе с тем отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не учел следующее.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
Суд первой инстанции сделал вывод о зачете встречных денежных требований на сумму 52 020 000 руб., основываясь на представленных в материалы дела копиях договора уступки права от 21.06.2014 и заявления о зачете встречных требований общества "Гарантия" от 21.06.2014.
При этом в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции неоднократно разъяснялось представителю истца, что заявление о фальсификации доказательств возможно сделать и при наличии в материалах дела только заверенных копий доказательств.
Письменного заявления о фальсификации доказательств истцом в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подавалось.
Вместе с тем, в соответствии с ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Достоверность письменных доказательств в виде заверенных копий проверяется судом путем сличения их с оригиналами документов, а также проверки и исследования соответствия содержащихся в них сведений действительности, поэтому даже в отсутствие письменного заявления о фальсификации доказательств суд обязан запросить в материалы дела оригиналы доказательств, с содержанием которых спорят лица, участвующие в деле.
В данном случае, из аудиопротокола судебного заседания от 15.12.2015 следует, что представителем истца неоднократно заявлялись возражения относительно достоверности содержания копий договора уступки права от 21.06.2014 и заявления о зачете встречных требований от 21.06.2014 со ссылкой на внутрикорпоративный конфликт.
Тем не менее, в разрезе возражений истца проверка достоверности названных доказательств судом первой инстанции не осуществлялась.
Кроме того, делая вывод о зачете встречных денежных требований, суд должен был исследовать обязательство, по которому возникло встречное денежное требование.
Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон. Заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (п. 4 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 в„– 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").
При этом волеизъявление стороны должно быть ясно выражено и закреплено в форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к сделке (ст. 153 - 156, 158, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации). Зачет по умолчанию гражданским законодательством не допускается. Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности.
Между тем, платежные поручения, указанные в договоре уступки права от 21.06.2014 и по которым общество "Трансметресурс" приобрело право требования возврата денежных средств к обществу "Гарантия", в материалах дела отсутствуют, а потому судом первой инстанции не исследовались.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о проведении 21.06.2014 зачета встречных денежных требований на сумму 52 020 000 руб. является преждевременным и сделанным без учета положений ч. 2, 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленными судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку для разрешения спора по существу требуется оценка доказательств и установления обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, следовательно, судебные акты подлежат отмене, а дело подлежит направлению в Арбитражный суд Свердловской области на новое рассмотрение на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении дела суду необходимо, принимая во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовать и дать оценку представленным в материалы дела доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2015 по делу в„– А60-36302/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.А.САФРОНОВА

Судьи
Л.В.ГРОМОВА
А.В.СИДОРОВА


------------------------------------------------------------------