По датам
Полезное
Выборки
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.07.2016 N Ф09-7152/16 по делу N А50-23115/2015
Требование: О взыскании долга за превышение нормативов сброса загрязняющих веществ, за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения по агентскому договору, неустойки.
Обстоятельства: Обществу начислены спорные суммы ввиду обнаружения превышения допустимых концентраций загрязняющих веществ, негативно воздействующих на работу системы водоотведения.
Решение: Требование удовлетворено, так как подтвержден сброс обществом сточных вод с превышением загрязняющих веществ, расчет платы за негативное воздействие правомерно произведен по усредненному значению на весь объем сточных вод без распределения его по выпускам, неустойка рассчитана верно, оснований для ее снижения не установлено.
Суд первой инстанции Арбитражный суд Пермского края
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2016 г. в„– Ф09-7152/16
Дело в„– А50-23115/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Васильченко Н.С.,
судей Громовой Л.В., Гайдука А.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр на Мира 41/1" (далее - общество "ТЦ на Мира 41/4") на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2016 по делу в„– А50-23115/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества "ТЦ на Мира 41/4" - Бутова Т.М. (доверенность от 16.06.2016 в„– 271).
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Столица Пермь" (далее - общество "УК Столица Пермь") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества "ТЦ на Мира 41/4" задолженности за превышение нормативов сброса загрязняющих веществ за июль, сентябрь, ноябрь 2014 года, январь, апрель, май 2015 года в размере 694 012 руб. 83 коп., задолженности за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения (далее - ЦСВ) за июль, август, сентябрь, октябрь 2014 года, в размере 859 790 руб. 01 коп. по агентскому договору от 02.10.2012 (далее - договор от 02.10.2012), а также пени в размере 2 707 516 руб. 56 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 137 руб. 72 коп., начисленных за период с 13.07.2015 по 16.12.2015 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новая городская инфраструктура Прикамья" (далее - общество "Новогор-Прикамье").
Решением суда от 18.01.2016 (судья Овчинникова С.А.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 (судьи Гладких Д.Ю., Бородулина М.В., Лихачева А.Н.) решение суда оставлено без изменения.
Общество "ТЦ на Мира 41/4" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Как отмечает заявитель жалобы, при рассмотрении данного дела он представил в материалы дела расчеты водоотведения по выпускам КК-2 и КК-3, используя фактические источники образования сточных вод, в то время как истец использовал при расчетах недействующий водохозяйственный балансовый расчет и не актуализированные и не согласованные с ответчиком объемы водоотведения.
Кроме того, общество "ТЦ на Мира 41/4" обращает внимание на то, что при расчете платы за негативное воздействие на работу ЦСВ в соответствии с п. 123 Правил холодного водоснабжения и водоотведения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29.07.2013 в„– 644 (далее - Правила в„– 644) следует принимать усредненное значение концентраций загрязняющих веществ только по выпускам КК-2 и КК-3. Вместе с тем, как указывает заявитель жалобы, при расчете платы за сброс загрязнений, превышающих установленные нормативы допустимых концентраций загрязняющих веществ в соответствии с п. 2.2 "Порядка взимания платы за сброс сточных вод и загрязняющих веществ в системы канализации населенных пунктов Пермской области", истец брал худшие для выпусков КК-2 и КК-3 концентрации ЗВ.
Помимо этого заявитель жалобы, с учетом указанной позиции по данному делу, ссылается на необоснованное удовлетворение судами требования истца о взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По мнению общества "ТЦ на Мира 41/4", суды также необоснованно удовлетворили требование истца о взыскании неустойки и отказали в ее снижении на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Новогор-Прикамье" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "УК Столица Пермь" (агент) и обществом "ТЦ на Мира 41/1" (принципал) заключен договор от 02.10.2012, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство от своего имени, но за счет принципала совершить необходимые юридические и иные действия по заключению договора на отпуск питьевой воды и прием сточных вод в помещениях, принадлежащих принципалу на основании свидетельства о государственной регистрации права от 14.03.2006 в„– 59 БА 203409 и находящихся в Торговом центре "Столица" по адресу: г. Пермь, ул. Мира, 41/1, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги и возместить все понесенные агентом по настоящему договору затраты (п. 1.1 договора).
В соответствии с п. 2.1 названного договора агент обязуется заключать договоры с обществом "Новогор-Прикамье" в целях обеспечения питьевой водой и приема сточных вод в принадлежащих принципалу помещениях на праве собственности согласно свидетельству о праве собственности от 14.03.2006 в„– 59БА203409, а также оплачивать обществу "Новогор-Прикамье" денежные средства в уплату платежей за обеспечение питьевой водой и прием сточных вод.
Площадь торговых помещений принадлежащих принципалу составляет 4970,2 кв. м (18,55% доли торговой площади объекта), доля принципала в местах общего пользования составляет 9,27% (471,34 кв. м).
В силу п. 2.8.1 и 2.8.3 договора от 02.10.2012 общество "ТЦ на Мира 41/4" обязалось оплачивать выставляемые обществом "УК Столица Пермь" суммы за предоставленные обществом "Новогор-Прикамье" услуги согласно условиям данного договора, а также возмещать расходы, связанные с исполнением договора.
Во исполнение условий договора от 02.10.2012 между обществом "УК Столица Пермь" и обществом "Новогор-Прикамье" 30.04.2008 заключен договор на отпуск питьевой воды и прием сточных в„– 103362 (далее - договор от 30.04.2008) в отношении объекта (Торговый центр "Столица"), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Мира, 41/1.
В соответствии с п. 1.1, 1.2 договора от 30.04.2008 общество "Новогор-Прикамье" обязалось отпускать обществу "УК Столица Пермь" питьевую воду и принимать сточные воды, а общество "УК Столица Пермь" обязалось производить оплату за потребление и водоотведение.
Обществом "Новогор-Прикамье" 26.06.2014, 04.09.2014 произведены контрольные отборы проб сточных вод, по результатам которых составлены протоколы испытаний.
Лабораторией инспекции по контролю качества стоков общества "Новогор-Прикамье" проведен количественный химический анализ сточной воды, в результате которого в принятых от ответчика сточных водах обнаружено превышение допустимых концентраций загрязняющих веществ, негативно воздействующих на работу системы водоотведения.На основании произведенных отборов проб и испытаний общество "Новогор-Прикамье" в соответствии с решением Пермской городской Думы от 24.12.2002 в„– 128, Правилами в„– 664, Правилами пользования системами коммунального водоснабжения и канализации в Российской Федерации, утвержденными постановлением Правительством Российской Федерации 12.02.1999 в„– 167 (далее - Правила в„– 167) начислило обществу "УК Столица Пермь" плату за превышение нормативов сброса, а также за негативное воздействие на работу ЦСВ и выставило соответствующие счета-фактуры.
В связи с тем, что фактически сточные воды, попадающие в контрольные колодцы КК2 и КК3, являются сточными водами ответчика, истец в рамках договора от 02.10.2012 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, признал доказанным факт превышения допустимых концентраций загрязняющих веществ в сточных водах ответчика.
В связи с этим, придя к выводу о наличии у ответчика обязанности по внесению платы за негативное воздействие на работу ЦСВ; обоснованности требования истца о взыскании неустойки, правильности ее расчета, отсутствия оснований для ее снижения, а также обоснованности требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в заявленном размере.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В целях регулирования отношений между абонентами (заказчиками) и организациями водопроводно-канализационного хозяйства в сфере пользования централизованными системами водоснабжения и (или) канализации населенных пунктов Правительством Российской Федерации 12.02.1999 утверждены Правила в„– 167.
С 01.01.2013 вступил в силу Федеральный закон в„– 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Федеральный закон в„– 416-ФЗ), гл. 5 которого предусмотрена необходимость обеспечения охраны окружающей среды в сфере водоснабжения и водоотведения.
В силу п. 10 ст. 7 Федерального закона в„– 416-ФЗ в случае, если сточные воды, принимаемые от абонента в ЦСВ, содержат загрязняющие вещества, негативно воздействующие на работу такой системы, абонент обязан компенсировать организации, осуществляющей водоотведение, расходы, связанные с негативным воздействием указанных веществ и микроорганизмов на работу ЦСВ в размере и порядке, которые установлены Правилами холодного водоснабжения и водоотведения, утвержденными Правительством Российской Федерации.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.07.2013 в„– 644 утверждены и 14.08.2013 вступили в силу Правила в„– 644, в связи с чем, в Правила в„– 167 внесены изменения, в частности: с 14.08.2013 утратили силу п. 1 - 8, 10 - 18, 32 - 60, 63, 66, 68 и 72 - 94 данных Правил.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отметили, что спорные правоотношения также регулируются Правилами приема сточных вод в централизованную систему коммунальной канализации г. Перми, утвержденными решением Пермской городской Думы от 24.12.2002 в„– 128 (далее - Правила в„– 128), Порядком взимания платы за сброс сточных вод и загрязняющих веществ в системы канализации населенных пунктов Пермской области, утвержденным Указом губернатора Пермской области от 29.08.2003 в„– 167.
В соответствии с п. 3.2 Правил в„– 128 нормативы водоотведения (лимиты) устанавливаются администрацией на основании согласованных с водоканалом водохозяйственных балансовых расчетов абонента и схемы канализационных сетей с указанием выпусков предприятия, контрольных колодцев, процента водоотведения по каждому выпуску. Срок действия указанных документов - до изменения водохозяйственного балансового расчета абонента, но не более 5 лет. О сохранении водохозяйственного баланса абонент обязан известить водоканал за 2 недели до установленного им срока. При наличии у абонентов субабонентов (в соответствии с заключенными договорами) устанавливаемый абоненту лимит водоотведения включает в себя лимиты водоотведения субабонентов.
Согласно п. 3.5 названных Правил для абонентов, у которых отсутствует согласованная документация, указанная в п. 3.2 данных Правил, объем отводимых сточных вод по каждому выпуску определяется путем равномерного распределения общего объема водопотребления абонента из всех источников водоснабжения по всем выпускам в течение трех месяцев с момента заключения договора или трех месяцев с момента истечения срока действия ранее согласованной документации, предусмотренной в п. 3.2 Правил.
По истечении срока, указанного в абзаце первом данного пункта, расчет платы за превышение нормативов сброса загрязняющих веществ для абонентов, у которых отсутствует согласованная документация, указанная в п. 3.2 Правил в„– 128, производится по максимально загрязненному выпуску на весь объем стоков.
Установив, что согласованный сторонами водохозяйственный балансовый расчет в спорный период отсутствовал, суды пришли к верному выводу о том, что расчет платы за превышение нормативов сброса загрязняющих веществ должен производиться по максимально загрязненному выпуску на весь объем стоков.
Истцом расчет произведен в соответствии с п. 3.5 Правил в„– 128 по самому загрязненному выпуску ответчика на объем сточных вод только ответчика. При этом суды отметили, что объем сброшенных сточных вод, примененный при расчете платы истца, соответствует объему сточных вод ответчика.
В уточненном расчете истцом применено ограничение, установленное Указом Губернатора Пермской области от 29.08.2003 в„– 167, согласно которому размер платы за превышение нормативов сброса загрязняющих веществ ограничен двумя тарифами за каждый куб. м фактического объема водоотведения (за сверхнормативный сброс).
Таким образом, общая задолженность за превышение норм сброса загрязняющих веществ за июль, сентябрь, ноябрь 2014, январь, апрель, май 2015 составила 694 012 руб. 83 коп.
Приняв во внимание, доказанность факта превышения допустимых концентраций загрязняющих веществ в сточных водах ответчика, а также правильность произведенного истцом расчета, суды обоснованно удовлетворили требование последнего о взыскании с ответчика задолженности за превышение нормативов сброса загрязняющих веществ за июль, сентябрь, ноябрь 2014 года, январь, апрель, май 2015 года в размере 694 012 руб. 83 коп.
Согласно п. 111 Правил в„– 664 абоненты обязаны соблюдать требования к составу и свойствам сточных вод, отводимых в централизованную систему водоотведения, установленные данными Правилами, в целях предотвращения негативного воздействия сточных вод на работу ЦСВ.
Пунктом 113 данных Правил установлено, что сточные воды, отводимые в ЦСВ, не должны содержать загрязняющие вещества запрещенные к сбросу в ЦСВ по перечню указанному в приложении в„– 2 и вещества, запрещенные к применению в Российской Федерации, в том числе ратифицированными Российской Федерацией международными нормативными правовыми актами.
В пункте 114 Правил в„– 664 указано, что состав и свойства сточных вод, принимаемых (отводимых) в ЦСВ должны соответствовать нормативным показателям общих свойств сточных вод и допустимым концентрациям загрязняющих веществ в сточных водах, допущенных к сбросу в ЦСВ, предусмотренным приложением в„– 3.
В соответствии с п. 123 Правил в„– 644 в случае если абонент осуществил сброс сточных вод с нарушением требований, установленных п. 114 данных Правил, размер платы за негативное воздействие на работу ЦСВ в части превышения допустимой концентрации загрязняющего вещества без учета налога на добавленную стоимость (веществ) и нормативов свойств сточных вод определяется по формуле:
(ФКi - ДКi)
П = СУММАi ____________ x Т x Q,
ДКi
Довод общества "ТЦ на Мира 41/4" о неправомерном принятии истцом усредненного значения концентраций загрязняющих веществ только по выпускам КК-2 и КК-3 (выпуски ответчика), поскольку, по мнению ответчика, п. 123 Правил в„– 644 предусматривает возможность применения усредненных показаний по всем остальным выпускам, рассмотрен судами и обоснованно отклонен в связи со следующим.
Суды при рассмотрении данного дела, с учетом отсутствия приборов учета сточных вод на выпусках ответчика, пришли к верному выводу о том, что расчет платы за негативное воздействие на работу ЦСВ должен производится на весь объем сточных вод ответчика без распределения его по выпускам. При этом за фактическую концентрацию вещества при расчете необходимо принимать усредненное значение концентрации загрязняющего вещества по различным выпускам, превышающее требования, установленные п. 114 Правил в„– 644, в силу прямого указания п. 123 Правил в„– 644 на необходимость усреднения только концентраций, по которым обнаружено превышение.
При таких обстоятельствах, суды обоснованно удовлетворили исковые требования общества "УК Столица Пермь" о взыскании с общества "ТЦ на Мира 41/4" задолженности в сумме 859 790 руб. 01 коп. за негативное воздействие на работу ЦСВ.
Ввиду того, что обязанность по оплате задолженности ответчиком не исполнена, суды, проверив расчет истца, верно указали, что последним правомерно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с даты расторжения договора от 02.10.2012 (13.07.2015) до даты заключения договора ответчиком непосредственно с обществом "Новогор-Прикамье" (16.12.2015), по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых, в размере 55 137 руб. 72 коп.
Расчет процентов, произведенный истцом, проверен судами первой и апелляционной инстанций, признан верным. Ответчиком данный расчет в установленном порядке не оспорен.
С учетом указанных обстоятельств подлежит отклонению довод общества "ТЦ на Мира 41/4" о необоснованном удовлетворении судами требования общества "УК Столица Пермь" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки мнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Пунктом 4.2 договора от 02.10.2012 установлено, что в случае нарушения принципалом сроков, предусмотренных п. 3.1, 3.3, 3.4 договора, принципал обязан уплатить агенту неустойку в размере 1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
С учетом установленных при рассмотрении данного дела обстоятельств, подтверждающих ненадлежащее исполнение обществом "ТЦ на Мира 41/4" обязательств по договору от 02.10.2012, суды обоснованно удовлетворили требование общества "УК Столица Пермь" о взыскании неустойки в размере 2 707 516 руб. 56 коп., начисленной на основании п. 4.2 договора от 02.10.2012.
Довод общества "ТЦ на Мира 41/4" о необоснованном удовлетворении судами требования истца о взыскании неустойки и отказе в ее снижении на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 названного Кодекса).
Протолковав в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора от 02.10.2012, суды пришли к выводу о том, что включение в договор условия, имеющего своей целью обеспечение надлежащего исполнения сторонами принятых на себя обязательств и устанавливающего ответственность за их ненадлежащее исполнение, не противоречит положениям действующего законодательства.
При этом судами принято во внимание, что какого-либо спора или разногласий по условию о размере неустойки, либо оснований применения неустойки у сторон при заключении договора не имелось.
С учетом данных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что расчет неустойки, подлежащей выплате истцу, обоснованно произведен последним в соответствии с требованиями договора от 02.10.2012.
Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена судом (п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу разъяснений, указанных в п. 71, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 в„– 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 в„– 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды и только по обоснованному заявлению такого должника (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1, 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определение конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, а является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Согласно разъяснениям, данным в п. 72 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 в„– 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В данном случае судами первой и апелляционной инстанции рассмотрены возражения ответчика, касающиеся размера начисленной ему неустойки, исследованы и оценены приведенные сторонами по данному вопросу доводы и доказательства, по результатам рассмотрения оснований для снижения неустойки судами не установлено. Оснований для иной оценки доводов и доказательств сторон и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/12).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ТЦ на Мира 41/4" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2016 по делу в„– А50-23115/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр на Мира 41/1" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
Судьи
Л.В.ГРОМОВА
А.А.ГАЙДУК
------------------------------------------------------------------