АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2016 г. в„– Ф09-5521/13

Дело в„– А47-12497/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Соловцова С.Н.,
судей Новиковой О.Н., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ляпина Константина Александровича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - общество "Сокол") Сухарева Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2016 по делу в„– А47-12497/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Сокол" Сухарева А.Ю. - Епанешников А.С. (доверенность от 10.06.2016).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2010 общество "Сокол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Сухарев А.Ю. (после отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Пахомова А.С.).
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество "ТД "Агроторг", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 43 809 981,16 руб., в том числе 36 000 000 руб. основного долга, 7 718 843,39 руб. процентов, 31 137,77 руб. пени, 60 000 руб. государственная пошлина, как обеспеченного залогом имущества должника по договорам ипотеки от 06.08.2010 в„– 100532/0103, от 06.08.2010 в„– 100532/0103-7.12.
Определением суда от 10.04.2015 (судья Бабердина Е.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2015 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.
Определением суда от 09.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк", Банк).
Определением суда от 03.02.2016 (судья Бабердина Е.Г.) требование общества "ТД "Агроторг" признано обоснованным в сумме 43 809 981,16 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий Сухарев А.Ю., Ляпин К.А. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявители кассационных жалоб считают, что Банк, выдавая средства по кредитному договору обществу "Бридж", знал либо должен был знать о недобросовестном поведении общества "Сокол" в части продажи имущества должника по заниженной стоимости, следовательно, не должен был принимать его в залог от общества "Бридж" и выдавать ему кредит. Поскольку платежеспособность общества "Бридж" у работников Банка вызывала сомнения, то названных обстоятельств достаточно, чтобы сделать вывод о том, что Банк являлся недобросовестным участником сделки и в защите права ему следует отказать. Конкурсный управляющий Сухарев А.Ю. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на ошибочное применение судами к отношениям сторон ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на утратившую актуальность правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированную в постановлении Президиума от 26.07.2011 в„– 2763/11.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Сокол" (продавец) и Чаусова Наталья Александровна (покупатель) заключили 09.07.2008 договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, в„– 4: земельного участка: местоположение установлено относительно ориентира производственного здания, расположенного в границах участка по адресу ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, п. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, кадастровый номер 56:21:1201002:0024, площадью 28 696 кв. м; двух частично одноэтажного административного здания с подвалом, литер ЕВ34, общей площадью 342,4 кв. м; одно частично двухэтажного здания котельной с АКБ, литер В1В2, общей площадью 570,4 кв. м; одноэтажного здания склада, литер ВЗ, общей площадью 356,1 кв. м; одноэтажного здания котельной, литер В4В5В6В7В8В9, общей площадью 126,8 кв. м; одноэтажного здания колбасного цеха, литер B11В12, общей площадью 676,7 кв. м; одноэтажного здания столовой, литер В13В14, общей площадью 502,7 кв. м; одноэтажного здания сторожки, литер В15, общей площадью 4,1 кв. м; одноэтажного здания колбасного цеха литер В16В17В18В19В20В21В22В23В24В25В26В27, общей площадью 1951,2 кв. м; одноэтажного здания КПП, литер В30, общей площадью 8,8 кв. м. Цена продажи объектов составляет 130 000 руб.
В дальнейшем вышеназванные объекты недвижимости были отчуждены Чаусовой Н.А. по договору купли-продажи от 25.09.2008 Теряевой Ирине Сергеевне по цене 110 000 руб.; затем Теряевой И.С. по договору купли-продажи от 20.05.2009 обществу "Коммуникационные системы" по цене 110 000 руб.; затем обществом "Коммуникационные системы" по договору купли-продажи от 22.07.2010 обществу "Бридж" по цене 110 000 руб.
Общество "Бридж" в лице директора Бадаляна А.О. заключило с Банком договор об открытии кредитной линии от 06.08.2010 в„– 100532/0103 на сумму 36 000 000 руб. и в обеспечение своих обязательств передало вышеуказанные объекты недвижимости в залог Банку по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.08.2010 в„– 100532/0103-7.2, в котором залоговая стоимость объектов установлена в сумме 51 818 000 руб.
В отношении общества "Бридж" возбуждено дело о его банкротстве в„– А47-12645/2012.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2013 по делу в„– А47-12645/2012 требование Банка в сумме 45 920 351 руб. 32 коп., составляющих задолженность по договору об открытии кредитной линии от 06.08.2010 в„– 100532/0103, включено в реестр требований кредиторов общества "Бридж" как обеспеченное залогом вышеназванного недвижимого имущества.
Определением суда от 02.10.2013 по делу в„– А47-12645/2012 произведена замена Банка в части требования в сумме 43 809 981 руб. 16 коп. (из них 36 000 000 руб. - основной долг по кредитному договору от 06.08.2010 в„– 100532/0103, 7 718 843 руб. 39 коп. - проценты за пользование кредитом, 31 137 руб. 77 коп. - пени, 60 000 руб. - госпошлина) на общество "ТД "Агроторг" в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки.
В отношении общества "Сокол" также возбуждено дело в„– А47-12497/2009 о банкротстве; решением суда от 06.08.2010 общество "Сокол" признано банкротом. В рамках дела о признании банкротом общества "Сокол" определением суда от 06.02.2013 признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2008 заключенный между обществом "Сокол" и Чаусовой Н.А. в отношении вышеназванных объектов недвижимости; применены последствия недействительности сделки, с Чаусовой Н.А. в пользу общества "Сокол" взыскано 25 782 000 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 определение суда от 06.02.2013 оставлено без изменения.
Конкурсный управляющий Пахомов А.С. обратился в арбитражный суд с виндикационным иском об истребовании у общества "Бридж" вышеуказанного имущества из незаконного владения.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу в„– А47-7370/2013 исковые требования общества "Сокол" удовлетворены. Суд апелляционной инстанции обязал общество "Бридж" возвратить в собственность общества "Сокол" вышеуказанные объекты недвижимости.
Приведенные обстоятельства послужили основанием для предъявления в рамках настоящего обособленного спора заявления о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов общества "Сокол", как обеспеченных залогом имущества должника.Согласно п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 в„– 308-ФЗ, действующей на момент заключения договора ипотеки 06.08.2010), в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом), либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
Суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что сделка по отчуждению имущества, являющегося предметом залога, признана недействительной определением от 06.02.2013 в рамках дела о несостоятельности общества "Сокол". Размер требования Банка, часть которого уступлена заявителю по договору уступки прав (требований) в„– 130000/1002, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2013 по делу в„– А47-12645/2012. Факт наличия задолженности и принадлежности должнику имущества, находящегося в залоге, подтвержден материалами дела.
В силу требований ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судами установлено, что с момента первого отчуждения залогового имущества прошло более двух лет, имущество последовательно находилось в собственности более трех лиц, что снижает вероятность достоверной оценки результата того или иного возникшего судебного спора. Имеющийся в деле проект развития производства согласуется с показаниями работников Банка о предоставлении документов обществом "Бридж", подтверждающих заявленную Бадаляном О.Э. цель - реконструкция комбината.
На момент совершения сделки титул собственника имущества общества "Бридж" подтвержден документально. Судом первой инстанции установлено, что у Банка на момент оформления залога недвижимого имущества сведений о неправомерном характере владения спорным имуществом не существовало, заложенное имущество предметом спора не являлось.
Банк, предоставляя обществу "Бридж" денежные средства под залог недвижимости, полагался на записи о праве собственности залогодателя на указанные объекты в государственном реестре, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 в„– 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив приговор, по уголовному делу в отношении Бадаляна О.Э., установил, что показания свидетелей не подтверждают недобросовестное поведение Банка и его работников; решение о выдаче кредитов принималось исходя из представленных документов о возможном обеспечении возврата кредитов.
Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота залогодержатель вправе требовать защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность.
В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в частности в получении необходимой информации.
Между тем по общему правилу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Банк, не являющийся участником отношений внутри группы лиц, участвовавшей в перераспределении переданных в залог актив, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания.
Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на арбитражном управляющем лежала обязанность доказывания того, что Банк, выдавая кредит под предоставленное обеспечение, отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.
В обоснование такой позиции заявители кассационных жалоб приводят доводы о том, что Банк усматривал из документов, что общество "Бридж" 22.07.2010 приобрело залоговое имущество у общества "Коммуникационные системы" за 110 000 руб. При этом Банк знал, что ранее это имущество принадлежало обществу "Сокол", которое с 11.01.2010 находилось в стадии банкротства. Названные обстоятельства должны вызвать сомнения в отношении прав собственника у общества "Бридж".
Приведенный довод рассмотрен и правомерно отклонен судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Наличие либо отсутствие сомнений не является достаточным основанием для оценки поведения Банка как недобросовестного, поскольку в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк не мог предвидеть результатов, возникших позднее: судебных споров и изменение правовой ситуации, учтенной при принятии постановления суда апелляционной инстанции от 08.11.2013 в рамках дела в„– А47-12497/2009. Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что выдача кредита в значительной сумме связана с определенными рисками, однако на принятие решения Банком влияет, в том числе и поведение получателей денежных средств, в данном случае должника.
Суд кассационной инстанции учитывает, что в рассматриваемом случае интересу Банка в обращении взыскание на находящееся в залоге имущество в счет погашения кредита предоставленного в интересах лиц осуществлявших корпоративный контроль противопоставлен интерес кредиторов общества "Сокол" на возврат имущества без каких-либо обременений. С учетом целей конкурсного производства оценке, прежде всего, подлежат действия Банка на предмет нарушения прав кредиторов общества "Сокол".
В связи с тем, что судами не установлено, что передача имущества в залог имело своей целью реализацию договоренностей между Банком и залогодателем, направленных на причинение вреда кредиторам общества "Сокол", лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, согласованное выведение активов общества с целью последующего обременение его залогом), доводы заявителей правомерно отклонены.
Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что общество "Бридж" неправомерно распорядилось имуществом, так как не являлось собственником имущества, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку положения п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации до изменения Федеральным законом от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ не исключали необходимость проверки действий сторон с точки зрения добросовестности участников гражданского оборота (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенных обстоятельств, суд кассационной инстанции полагает верным вывод судов об отсутствии недобросовестного поведения Банка.
Ссылка конкурсного управляющего на судебную практику отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку фактические обстоятельства спора по данному делу не являются схожими.
Содержащиеся в кассационных жалобах конкурсного управляющего и Ляпина К.А. доводы выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию с оценкой судами обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2016 по делу в„– А47-12497/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ляпина Константина Александровича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сокол" Сухарева Алексея Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.СОЛОВЦОВ

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------